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Gesellschaftsvertrag
der Ev. Grundschule Freienseen gGmbH

Vom 2. September 1999

geändert am 16. Februar 2000 (ABl. 2005 S. 385)

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§ 1
Firma, Sitz

Die Firma der Gesellschaft lautet:
Ev. Grundschule Freienseen GmbH
mit dem Sitz in 35321 Laubach.
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§ 2
Gegenstand der GmbH

1 Gegenstand des Unternehmens ist die Betreibung einer evangelischen kirchlichen Grundschule (Privatschule).
2 Die Verwirklichung des Gesellschaftszweckes erfolgt in Wahrnehmung der gesamtkirchlichen Verantwortung.
3 Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Nebengeschäfte zu betreiben, die dem Hauptzweck der Gesellschaft dienen. 4 In diesem Rahmen ist die Gesellschaft berechtigt, sich an anderen Unternehmen gleicher Art in jeder Weise zu beteiligen oder solche Unternehmen ganz zu übernehmen. 5 Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu gründen.
6 Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, welche dem Zweck des Unternehmens dienen oder ihn zu fördern geeignet sind.
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§ 3
Gemeinnützigkeit

  1. Gesellschafter der Gesellschaft sind ausschließlich gemeinnützige Körperschaften, welche steuerbegünstigte, kirchliche oder mildtätige Zwecke verfolgen.
  2. 1 Die Gemeinnützige Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbare gemeinnützige und kirchliche Zwecke im Sinne des Abschnittes „steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenverordnung. 2 Der Satzungszweck wird insbesondere durch die Errichtung und Unterhaltung der Grundschule verwirklicht.
  3. 1 Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. 2 Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.
  4. 1 Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke verwendet werden. 2 Es darf keine Person und kein Gesellschafter durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.
  5. Zuwendungen an Gesellschafter sind möglich, wenn diese beim Empfänger ausschließlich für Zwecke im Sinne des § 2 diese Satzung verwendet werden.
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§ 4
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, Aufnahme von Schülern/innen

1 Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft sind dem kirchlichen Auftrag verpflichtet. 2 Sie müssen die kirchliche Zielsetzung bejahen und in gemeinschaftlicher Arbeit die Zwecke der Gesellschaft fördern.
3 Pädagogische Mitarbeiter/innen, die bei der GmbH beschäftigt werden, müssen einer Kirche angehören die Vollmitglied in der Arbeitsgemeinschaft christlicher Kirchen ist. 4 Für Religionsunterricht gelten die allgemeinen Regelungen.
5 Aufgenommen werden alle Schüler/innen ohne Rücksicht auf Herkunft, Rasse, Geschlecht und Religionszugehörigkeit.
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§ 5
Stammkapital, Stammeinlagen

1 Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000,— Euro (in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro).
2 Das Stammkapital wird gehalten von
  1. der Ev. Kirche in Hessen und Nassau in Höhe von 20.000,— Euro,
  2. von dem Ev. Dekanat Grünberg in Höhe von 2.500,— Euro,
  3. von der Ev. Kirchengemeinde Freienseen in Höhe von 2.500,— Euro.
3 Die Gesellschafter werden die von Ihnen übernommenen Stammeinlagen nach Gründung auf das noch einzurichtende Konto der Gesellschaft einzahlen und dies dem Notar bei Anmeldung der gGmbH nachweisen.
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§ 6
Geschäftsjahr

  1. 1 Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. 2 Für das erste Geschäftsjahr wird vom Beginn der Gesellschaft bis zum 31.12. des Jahres ein Rumpfwirtschaftsjahr gebildet.
  2. 1 Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. 2 Sie beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister.
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§ 7
Geschäftsführung und Vertretung

1 Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
2 Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft alleine. 3 Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. 4 Die Gesellschafterversammlung kann, auch wenn mehrere Geschäftsführer bestellt sind, einem, mehreren oder allen die Befugnis zur alleinigen Vertretung erteilen, ohne dass es einer Satzungsänderung bedarf.
5 Die Bestellung und die Abberufung von Geschäftsführern und Prokuristen, sowie die Feststellung ihrer Vertragsbedingungen obliegt der Gesellschaft.
6 Durch Beschluss der Gesellschaft kann ein Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.
7 Zur Förderung des Gesellschaftszwecks und zur Beratung der Gesellschaft wird ein Kuratorium gebildet, das aus bis zu 7 Mitgliedern besteht. 8 Die Mitglieder des Kuratoriums werden jeweils für 4 Jahre von der Gesellschafterversammlung berufen. 9 Eine Wiederberufung ist zulässig.
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§ 8
Verfügung über Geschäftsanteile

  1. 1 Jede Verfügung, insbesondere die Abtretung von Geschäftsanteilen oder Teilen von Geschäftsanteilen ist nur an gemeinnützige Einrichtungen aus Kirche und Diakonie bzw. diesen nahestehenden Einrichtungen zulässig, und auch nur dann, wenn ihr die Gesellschafterversammlung zustimmt. 2 Die Verpfändung ist nicht zulässig.
  2. Wird die Zustimmung verweigert, so sind die übrigen Gesellschafter berechtigt und verpflichtet, innerhalb eines Jahres den Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters – gegebenenfalls im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligungen – zu übernehmen.
  3. Für jeden Fall der Verfügung über einen Geschäftsanteil oder über Teile von Geschäftsanteilen durch einen Gesellschafter sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf berechtigt.
1 Das Vorkaufsrecht steht den Vorkaufsberechtigten in dem Verhältnis zu, in welchem die Nennbeträge der von ihnen gehaltenen Geschäftsanteile zueinander stehen. 2 Soweit ein Vorkaufsberechtigter von seinem Vorkaufsrecht nicht oder nicht fristgerecht Gebrauch macht, geht dieser Anteil den übrigen Vorkaufsberechtigten in dem Verhältnis zu, in welchem die Nennbeträge der von ihnen gehaltenen Geschäftsanteile zueinander stehen.
3 Der Veräußerer hat den Inhalt des mit dem Erwerber geschlossenen Vertrages unverzüglich sämtlichen Vorkaufsberechtigten schriftlich mitzuteilen. 4 Das Vorkaufsrecht kann nur bis zum Ablauf von einem Monat seit Empfang dieser Mitteilung und nur durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Veräußerer ausgeübt werden. 5 Soweit der zur Veräußerung stehende Geschäftsanteil aufgrund des Vorverkaufsrechts an einen Vorkaufsberechtigten veräußert wird, sind die Gesellschafter verpflichtet die gemäß Abs. 1 für die Veräußerung erforderliche Zustimmung zu erteilen.
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§ 9
Gesellschafterversammlung

1 Jeder Gesellschafter entsendet bis zu 2 Vertreter/innen in die Gesellschafterversammlung.
2 Die Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn die Beschlussfassung der Gesellschafter erforderlich wird, oder wenn die Einberufung aus einem sonstigen Grunde im Interesse der Gesellschaft liegt, oder wenn Gesellschafter, deren Gesellschaftsanteile mindestens ein Zehntel des Stammkapitals betragen, die Einberufung verlangen.
3 Die Versammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen. 4 Die Ladung erfolgt durch eingeschriebenen Brief, und zwar mit einer Frist von zwei Wochen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind.
5 Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen durch eingeschriebenen Brief oder Telefaxschreiben.
6 Bei Zustimmung aller Gesellschafter kann die Einberufung mit angemessen kürzerer Frist oder unter Verzicht auf Formen und Fristen erfolgen. 7 Der Lauf der Frist beginnt mit der Aufgabe zur Post und an dem Tag, der der Übermittlung des Telefaxes folgt. 8 Der Tag der Versammlung wird bei Berechnung der Frist nicht mitgezählt.
9 Die Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt oder an einem von der Geschäftsführung bestimmten Ort. 2 Der Vorsitzende wird durch die Versammlung mit einfacher Mehrheit gewählt. 10 Er hat für eine ordnungsgemäße Protokollierung zu sorgen.
11 Jährlich ist mindestens eine Gesellschafterversammlung nach Bilanzvorlage anzuberaumen. 12 Über die Verwendung des Gewinns des abgelaufenen Geschäftsjahres wird in dieser Gesellschafterversammlung entschieden.
13 Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung findet statt, wenn:
  1. Ein Jahresverlust aufgrund einer vorläufigen betriebswirtschaftlichen Jahresauswertung 50 % des Stammkapitals übersteigt, oder
  2. die Zwangsvollstreckung in das Vermögen der Gesellschaft oder eines Gesellschafters betrieben wird, und
  3. ein Gesellschafter einen Geschäftsanteil übertragen will.
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§ 10
Beschlussfassung

1 Die Gesellschaft ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Gesellschafter vertreten sind.
2 Ist dies nicht der Fall, dann ist innerhalb von einer Woche eine neue Versammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die spätestens vier Wochen nach dem ersten Termin der früheren Versammlung stattfinden muss. 3 Diese ist immer beschlussfähig.
4 Beschlüsse der Gesellschaft werden mit einfacher Mehrheit gefasst, wenn im Gesellschaftsvertrag nicht eine anderslautende Mehrheit geregelt wird oder das Gesetz nicht zwingend eine höhere Mehrheit vorschreibt.
5 Auf je 500,— Euro Geschäftsanteil entfällt eine Stimme.
6 Mündliche Abstimmung ist zulässig, wenn nicht mindestens ein Gesellschafter widerspricht.
7 Die Gesellschafter können sich in der Gesellschafterversammlung nur durch einen Mitgesellschafter, oder durch einen von Berufswegen zur Verschwiegenheit verpflichteten Dritten vertreten lassen. 8 Vollmachten sind nur wirksam, wenn sie schriftlich erteilt sind und die Vollmachtsurkunde vorgelegt wird.
9 Die Unwirksamkeit oder Anfechtbarkeit von Gesellschafterbeschlüssen kann nur innerhalb eines Monats seit Mitteilung gerichtlich geltend gemacht werden.
10 Beschlüsse der Gesellschafter können auch außerhalb von Versammlungen gefasst werden, soweit nicht zwingend das Recht eine andere Form vorschreibt.
11 Gegebenenfalls erfolgt die Abstimmung schriftlich, fernschriftlich, durch Telefax, telegrafisch, E-Mail, mündlich oder fernmündlich, wenn sich jeder Gesellschafter an der Abstimmung beteiligt und keiner dem Verfahren widerspricht.
12 Jeder Gesellschafter erhält von den Protokollen der Gesellschafterversammlung eine Niederschrift.
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§ 11
Jahresabschluss und Gewinnverteilung

1 Der Jahresabschluss ist unter Beachtung der handelsrechtlichen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und der steuerlichen Vorschriften aufzustellen und den Gesellschaften mit ihrem Ergebnisverwendungsvorschlag vorzulegen.
2 Die Gesellschafter beschließen mit 2/3 Mehrheit über die Verwendung des jährlichen Ergebnisses.
3 Soweit das Gesetz größenabhängige Erleichterungen für die Aufstellung, Bewertung, Prüfung, Veröffentlichung etc. bestimmt, sollen diese ausgeschöpft werden.
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§ 12
Auflösung der Gesellschaft

  1. 1 Soweit mehrere Gesellschafter vorhanden sind, kann jeder Gesellschafter mit einer Frist von 18 Monaten zum Ende eines Jahres durch eingeschriebenen Brief an die übrigen Gesellschafter seinen Austritt erklären. 2 Die Erklärung wird erst wirksam, wenn sie allen ordnungsgemäß zugegangen ist. 3 Der kündigende Gesellschafter hat außerdem die Geschäftsführung von der Kündigung unverzüglich zu benachrichtigen.
  2. Der ausscheidende Gesellschafter erhält maximal seinen nominalen Stammkapitalanteil nach Abzug etwaiger auf ihn entfallender Verlustvorträge und etwaiger Bilanzverluste als Gegenwert zurück, soweit nicht zwingend gesetzlich etwas anderes bestimmt ist.
  3. Sollten Gesellschafter der Gesellschaft Kapitalrücklagen und/oder Gesellschafterdarlehen zur Verfügung stellen, so sind diese entsprechend Nr. 2 zu behandeln.
  4. Der an den ausscheidenden Gesellschafter zu zahlende Gegenwert ist in drei gleichen Jahresraten zu bezahlen, die erste Jahresrate wird sechs Monate nach dem Tag des Ausscheidens fällig.
  5. 1 Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt außer in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen durch einen Gesellschafterbeschluss mit Mehrheit von dreiviertel aller Stimmen, die der Gesellschaftsvertrag gewährt. 2 Von dieser Beschlussfassung sind Gesellschafter ausgeschlossen, die nach vorstehendem Abs. 1 dieser Vorschrift ihren Austritt erklärt haben. 3 Die Gesellschaft muss aufgelöst werden, wenn die Erfüllung ihrer gesellschaftsvertraglichen Zwecke unmöglich wird.
  6. 1 Bei Auflösung der Gesellschaft erhalten die Gesellschafter nach Abwicklung der Verbindlichkeiten die von ihnen eingezahlten Kapitalanteile, Kapitalrücklagen und den gemeinen Wert ihrer Sacheinlagen zurück. 2 Das Gesellschaftsvermögen im Übrigen fällt an die Evangelische Kirche in Hessen und Nassau. 3 Das zufallende Vermögen ist ausschließlich unmittelbar für gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke zu verwenden.
  7. Vor Ausführung dieser Bestimmung ist, mit Rücksicht auf die Gemeinnützigkeit der Gesellschaft, die Zustimmung des zuständigen Finanzamtes einzuholen.
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§ 13
Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger und im Amtsblatt der EKHN.
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§ 15
Schlussbestimmungen

  1. 1 Sollten Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so soll die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. 2 Die unwirksame Bestimmung oder die Lücke ist unverzüglich nach Erkennen durch eine angemessene Regelung zu ersetzen bzw. zu ergänzen, die – soweit nur rechtlich möglich – dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben würden, wenn sie den Punkt bedacht hätten.
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§ 16
Gründungsaufwand

1 Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten der Eintragung und der Bekanntmachung sowie die Gesellschaftssteuer. 2 Der Gründungsaufwand (Notar- und Gerichtskosten sowie Kapitalverkehrssteuer) beläuft sich auf ca. 1.500,— DM.