Gesellschaftsvertrag der Firma
Evangelisches Gymnasium Bad Marienberg gGmbH

Vom 30. März 2004

(ABl. 2005 S. 391)

§ 1
Firma, Sitz

1. Die Firma der Gesellschaft lautet:
   Evangelisches Gymnasium Bad Marienberg GmbH.
2. Sitz der Gesellschaft ist 56470 Bad Marienberg.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens

1. 1 Gegenstand des Unternehmens ist das Betreiben eines evangelischen kirchlichen Gymnasiums (Privatschule).
   2 Die Verwirklichung des Gesellschaftszweckes erfolgt in der Wahrnehmung der gesamtkirchlichen Verantwortung.
2. 1 Die Gesellschaft ist auch berechtigt, Nebengeschäfte zu betreiben, die der Erreichung und Förderung des Hauptzweckes unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. 2 In diesem Rahmen ist die Gesellschaft berechtigt, sich an anderen Unternehmen gleicher Art in jeder Weise zu beteiligen oder solche Unternehmen ganz zu übernehmen. 3 Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu gründen. 4 Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, welche dem Zweck des Unternehmens dienen oder ihn zu fördern geeignet sind.

§ 3
Gemeinnützigkeit

1. Gesellschafter der Gesellschaft sind ausschließlich gemeinnützige Körperschaften, welche steuerbegünstigte, kirchliche oder mildtätige Zwecke verfolgen.
2. 1 Die gemeinnützige Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbare gemeinnützige und kirchliche Zwecke im Sinne des Abschnittes „steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung. 2 Der Satzungszweck wird insbesondere durch die Errichtung und Unterhaltung des Gymnasiums verwirklicht.
3. 1 Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. 2 Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.
4. 1 Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke verwendet werden. 2 Es darf keine Person und kein Gesellschafter durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.
5. Zuwendungen an Gesellschafter sind möglich, wenn diese beim Empfänger ausschließlich für Zwecke im Sinne des § 2 dieser Satzung verwendet werden.

§ 4
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
Aufnahme von Schüler/innen

§ 5
Stammkapital, Stammeinlagen

1. Das Stammkapital beträgt
   EUR 25.000,-,
   in Worten: EURO fünfundzwanzigtausend.
2. Davon übernehmen

   1. die Ev. Kirche Hessen und Nassau in Höhe von EUR 12.500,-,
   2. das Ev. Dekanat Bad Marienberg in Höhe von EUR 12.500,-.
3. 1 Die Stammeinlagen sind in bar zu erbringen. 2 Sie sind sofort in voller Höhe von den Gesellschaftern einzuzahlen.
4. Ist ein Gesellschafter Inhaber mehrerer Geschäftsanteile, auf welche die Stammeinlagen voll geleistet sind, so können diese Geschäftsanteile oder einzelne von ihnen auf Antrag des betroffenen Gesellschafters durch Gesellschafterbeschluss miteinander vereinigt werden.

§ 6
Geschäftsjahr, Dauer, Austritt

1. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
2. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr, das mit dem auf die Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister folgenden 31. Dezember endet.
3. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.

§ 7
Geschäftsführung, Vertretung

1. 1 Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. 2 Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft alleine. 3 Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so vertreten zwei von ihnen die Gesellschaft gemeinschaftlich oder einer von ihnen zusammen mit einem Prokuristen.
2. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann bestimmt werden, dass Geschäftsführer einzeln (allein) zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt sind.
3. Jeder Geschäftsführer kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung von den Einschränkungen des § 181 BGB befreit werden.
4. Die Bestellung und die Abberufung von Geschäftsführern und Prokuristen, sowie die Feststellung ihrer Vertragsbedingungen obliegt der Gesellschaft.
5. 1 Zur Förderung des Gesellschaftszweckes und zur Beratung der Gesellschaft wird ein Kuratorium gebildet, das aus bis zu 9 Mitgliedern besteht. 2 Die Mitglieder des Kuratoriums werden jeweils für 4 Jahre von der Gesellschafterversammlung berufen. 3 Eine Wiederberufung ist zulässig.

§ 8
Gesellschafterversammlung

1. Jeder Gesellschafter entsendet 1 Vertreter/in in die Gesellschafterversammlung.
2. Die Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn eine Beschlussfassung der Gesellschafter erforderlich wird oder wenn die Einberufung aus einem sonstigen Grund im Interesse der Gesellschaft liegt, oder wenn Gesellschafter, deren Gesellschaftsanteile mindestens ein Zehntel des Stammkapitals betragen, die Einberufung verlangen.
3. Die Versammlung wird durch die/den Geschäftsführer/in in vertretungsberechtigter Zahl einberufen.
   Die Ladung erfolgt durch Einschreibebrief mit einer Frist von mindestens zwei Wochen, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind.
   Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
4. 1 Bei Zustimmung aller Gesellschafter kann die Einberufung mit angemessener kürzerer Frist oder unter Verzicht auf Formen und Fristen erfolgen. 2 Der Lauf der Frist beginnt mit der Aufgabe der Post an dem Tag, der der Übermittlung des Telefaxes folgt. 3 Der Tag der Versammlung wird bei Berechnung der Frist nicht mitgezählt.
5. 1 Die Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt. 2 Sie kann aus begründetem Anlass an einem anderen Ort abgehalten werden.
6. 1 Die Versammlung wird vom Vorsitzenden geleitet. 2 Dieser wird von den anwesenden und vertretenen Gesellschaftern mit einfacher Mehrheit gewählt. 3 Er hat für eine ordnungsgemäße Protokollierung zu sorgen.
7. 1 Jährlich ist mindestens eine Gesellschafterversammlung nach Bilanzvorlage anzuberaumen. 2 Über die Verwendung des Gewinns des abgelaufenen Geschäftsjahres wird in dieser Gesellschafterversammlung entschieden.
8. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung findet statt, wenn

   1. ein Jahresverlust aufgrund einer vorläufigen betriebswirtschaftlichen Jahresauswertung 50 % des Stammkapitals übersteigt, oder
   2. die Zwangsvollstreckung in das Vermögen der Gesellschaft oder eines Gesellschafters betrieben wird, und
   3. ein Gesellschafter einen Geschäftsanteil übertragen will.
9. 1 Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Gesellschafter vertreten sind. 2 Fehlt es daran, ist innerhalb von vier Wochen eine neue Versammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen; diese ist immer beschlussfähig.
10. 1 Beschlüsse der Gesellschafter können nur in einer Gesellschafterversammlung oder gemäß § 48 Abs. 2 GmbHG schriftlich gefasst werden. 2 Eine fernschriftliche, telegrafische, mündliche, fernmündliche oder andere Art der Beschlussfassung ist nur zulässig, wenn sich alle Gesellschafter hieran beteiligen und nicht zwingendes Recht entgegensteht.
11. 1 Jeder Gesellschafter darf an der Versammlung teilnehmen. 2 Er kann sich dabei nur durch einen anderen Gesellschafter oder einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten vertreten lassen. 3 Vollmachten sind nur wirksam, wenn sie schriftlich erteilt sind und die Vollmachtsurkunde vorgelegt wird.
12. Jeder Gesellschafter erhält von den Protokollen der Gesellschafterversammlung eine Niederschrift.

§ 9
Gesellschafterbeschlüsse

1. Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder dieser Vertrag eine andere Mehrheit ausdrücklich vorschreiben.
2. 1 Abgestimmt wird nach Geschäftsanteilen. 2 Je 500,- EUR Nennbetrag gewähren eine Stimme.
   Mündliche Abstimmung ist zulässig, wenn nicht mindestens ein Gesellschafter widerspricht.
3. Die Unwirksamkeit oder Anfechtbarkeit von Gesellschafterbeschlüssen kann nur innerhalb eines Monats seit Mitteilung gerichtlich geltend gemacht werden.
4. Beschlüsse der Gesellschafter können auch außerhalb von Versammlungen gefasst werden, soweit nicht zwingend das Gesetz eine andere Form vorschreibt.

§ 10
Jahresabschluss, Gewinnverwendung

1. Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) und der Lagebericht – jeweils soweit gesetzlich vorgeschrieben – sind von der Geschäftsführung innerhalb der gesetzlichen Frist (§ 264 Abs. 1 HGB) nach Abschluss eines Geschäftsjahres aufzustellen, zu unterzeichnen und der Gesellschafterversammlung mit ihrem Ergebnisverwendungsvorschlag vorzulegen.
2. Die Gesellschafterversammlung beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Jahresergebnisses mit einer 2/3 Mehrheit.
3. Soweit das Gesetz größenabhängige Erleichterungen für die Aufstellung, Bewertung, Prüfung, Veröffentlichung etc. bestimmt, sollen diese ausgeschöpft werden.

§ 11
Verfügung über Geschäftsanteile, Vorkaufsrecht

1. 1 Jede Verfügung, insbesondere die Abtretung von Geschäftsanteilen oder Teilen von Geschäftsanteilen ist nur an die gemeinnützige Einrichtungen aus Kirche und Diakonie bzw. diesen nahestehenden Einrichtungen zulässig, und auch nur dann, wenn ihr die Gesellschafterversammlung zustimmt. 2 Die Verpfändung ist nicht zulässig.
2. Wird die Zustimmung verweigert, so sind die übrigen Gesellschafter berechtigt und verpflichtet, innerhalb eines Jahres den Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters – gegebenenfalls im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligungen – zu übernehmen.
3. 1 Für jeden Fall der Verfügung über einen Geschäftsanteil oder über Teile von Geschäftsanteilen durch einen Gesellschafter sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf berechtigt.
   2 Das Vorkaufsrecht steht dem Vorkaufsberechtigten in dem Verhältnis zu, in welchem die Nennbeträge der von Ihnen gehaltenen Geschäftsanteile zueinander stehen.
   3 Soweit ein Vorkaufsberechtigter von seinem Recht nicht oder nicht fristgerecht Gebrauch macht, geht dieser Anteil den übrigen Vorkaufsberechtigten in dem Verhältnis zu, in welchem die Nennbeträge der von ihnen gehaltenen Geschäftsanteile zueinander stehen.
   5 Der Veräußerer hat den Inhalt des mit dem Erwerber geschlossenen Vertrages unverzüglich sämtlichen Vorkaufsberechtigten schriftlich mitzuteilen. 6 Das Vorkaufsrecht kann nur bis zum Ablauf von einem Monat seit Empfang dieser Mitteilung und nur durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Veräußerer ausgeübt werden. 7 Soweit der zur Veräußerung stehende Geschäftsanteil aufgrund des Vorkaufsrechts an einen Vorkaufsberechtigten veräußert wird, sind die Gesellschafter verpflichtet die gemäß Ziffer 1 für die erforderliche Zustimmung zu erteilen.

§ 12
Auflösung der Gesellschaft

1. 1 Soweit mehrere Gesellschafter vorhanden sind, kann jeder Gesellschafter mit einer Frist von 18 Monaten zum Ende eines Jahres durch eingeschriebenen Brief an die übrigen Gesellschafter seinen Austritt erklären. 2 Die Erklärung wird erst wirksam, wenn sie allen ordnungsgemäß zugegangen ist. 3 Der kündigende Gesellschafter hat außerdem die Geschäftsführung von der Kündigung unverzüglich zu benachrichtigen.
2. Der ausscheidende Gesellschafter erhält maximal seinen nominalen Stammkapitalanteil nach Abzug etwaiger auf ihn entfallender Verlustvorträge und etwaiger Bilanzverluste als Gegenwert zurück, soweit nicht zwingend gesetzlich etwas anderes bestimmt ist.
3. Sollten Gesellschafter der Gesellschaft Kapitalrücklagen und/oder Gesellschafterdarlehen zur Verfügung stellen, so sind diese entsprechend Ziffer 2. zu behandeln.
4. Der an den ausscheidenden Gesellschafter zu zahlende Gegenwert ist in drei gleichen Jahresraten zu bezahlen, die erste Jahresrate wird 6 Monate nach dem Tag des Ausscheidens fällig.
5. 1 Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt außer in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen durch einen Gesellschafterbeschluss mit Mehrheit von dreiviertel aller Stimmen, die der Gesellschaftervertrag gewährt. 2 Von dieser Beschlussfassung sind Gesellschafter ausgeschlossen, die nach Ziffer 1. dieser Vorschrift ihren Austritt erklärt haben. 3 Die Gesellschaft muss aufgelöst werden, wenn die Erfüllung ihrer gesellschaftsvertraglichen Zwecke unmöglich wird.
6. 1 Bei Auflösung der Gesellschaft erhalten die Gesellschafter nach Abwicklung der Verbindlichkeiten die von ihnen eingezahlten Kapitalanteile, Kapitalrücklagen und den gemeinen Wert ihrer Sacheinlagen zurück. 2 Das Gesellschaftsvermögen im Übrigen fällt an die Evangelische Kirche in Hessen und Nassau. 3 Das zufallende Vermögen ist ausschließlich unmittelbar für gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke zu verwenden.
7. Vor Ausführung dieser Bestimmung ist, mit Rücksicht auf die Gemeinnützigkeit der Gesellschaft, die Zustimmung des zuständigen Finanzamtes einzuholen.

§ 13
Veröffentlichungen

§ 14
Kosten

§ 15
Schlussbestimmungen

1. Ergänzend gelten die allgemeinen Bestimmungen des GmbH-Gesetzes.
2. 1 Sollte eine Bestimmung in diesem Vertrag ganz oder teilweise unwirksam sein oder nicht durchgeführt werden können, so wird die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen hierdurch nicht berührt.
   2 In einem solchen Fall ist die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit dieser Regelung beabsichtigte wirtschaftliche und rechtliche Zweck in zulässiger Weise erreicht wird. 3 Dasselbe gilt, wenn bei Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.
   4 Die Gesellschafter sind dann einander verpflichtet, den Gesellschaftsvertrag entsprechend abzuändern.
3. Jeder Gesellschafter ist zu Vertragsänderungen verpflichtet, die der Gesellschaftszweck oder die Treuepflicht der Gesellschafter gegeneinander gebieten.