Gesellschaftsvertrag
der Gesellschaft für diakonische Einrichtungen
in Hessen und Nassau mit beschränkter Haftung

( 1 ) Die Firma der Gesellschaft lautet: Gesellschaft für diakonische Einrichtungen in Hessen und Nassau mit beschränkter Haftung.

( 2 ) Der Sitz der Gesellschaft ist Darmstadt.

( 1 ) Die Gesellschaft fördert den jeweiligen diakonischen Auftrag der Kirche.

( 2 ) 1 Zu diesem Zweck kann sie u.a. Einrichtungen der Jugend-, Alten- und Behindertenhilfe gründen, übernehmen und unterhalten. 2 Sie verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige, kirchliche und mildtätige Zwecke. 3 Es können auch Verwaltungs- und Nutzungsverträge für die mit dem Diakonischen Werk in Hessen und Nassau verbundenen Mitgliedseinrichtungen abgeschlossen werden.

( 3 ) Die Gesellschafterversammlung kann im Rahmen der Ziffer 1 die Aufnahme neuer Arbeitsgebiete beschließen.

Alle Mittel der Gesellschaft (Vermögen, Einnahmen und Pflegegelder, sonstige Zahlungen für Leistungen der Gesellschaft, Gaben, Spenden, Beihilfen, Kollekten, Schenkungen) sind für die steuerbegünstigenden Zwecke des § 2 gebunden und sind entweder laufend für diese Zwecke zu verausgaben oder zweckgebundenen Fonds zuzuführen.

( 1 ) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

( 2 ) Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr; es beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet am 31. Dezember des Eintragungsjahres.

( 1 ) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 18.000.000,00 EURO (in Worten: Achtzehnmillionen Euro).

( 2 ) Die darauf zu leistende Einlage ist voll erbracht.

( 1 ) Die Abtretung von Geschäftsanteilen oder von Teilen eines Geschäftsanteiles sowie jede Verfügung darüber bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung, jedoch ist die EKHN berechtigt, von dem von ihr übernommenen Geschäftsanteil bis zur Hälfte des Nennbetrages Teilgeschäftsanteile an andere kirchliche Körperschaften des öffentlichen Rechts,. wie z.B. Dekanate, Kirchengemeinden, zu übertragen.

( 2 ) Die EKHN ist ferner berechtigt, von jedem anderen Gesellschafter zu verlangen, dass er den in seinem Besitz befindliche Geschäftsanteil, ganz oder teilweise, unentgeltlich, jedoch für ihn kostenfrei, der EKHN oder einem von ihr bezeichneten erwerbsbereiten Dritten überträgt.

( 3 ) Vor Ausübung der Befugnisse nach Ziffern 1 und 2 soll der Kirchensynodalvorstand gehört werden.

Organe der Gesellschaft sind:

1. die Geschäftsführung,
2. der Verwaltungsrat,
3. die Gesellschafterversammlung.

( 1 ) 1 Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. 2 Sind mehrere Geschäftsführer vorhanden, so vertreten die Gesellschaft jeweils ein Geschäftsführer unter Gegenzeichnung eines anderen Geschäftsführers oder eines Prokuristen. 3 Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt er die Gesellschaft allein.

( 2 ) Geschäftsführer werden von dem Verwaltungsrat bestellt und abberufen, sofern die Gesellschafterversammlung von dieser Befugnis keinen Gebrauch macht.

( 3 ) Gesellschafterversammlung oder Verwaltungsrat können die Vertretungsbefugnis ändern, insbesondere einem Geschäftsführer abweichend von Ziffer 1 Alleinvertretungsbefugnis einräumen.

( 4 ) 1 Die Geschäftsführer sind der Gesellschafterversammlung verantwortlich. 2 Sie sind gebunden an das Gesetz, die Satzung sowie an die Weisungen, die ihnen die Gesellschafterversammlung oder der Verwaltungsrat erteilen.

( 5 ) 1 Im Innenverhältnis sind die Geschäftsführer der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die vorherige Zustimmung (Einwilligung) des Verwaltungsrates zu den in § 9 aufgeführten Rechtsgeschäften einzuholen. 2 Die Gesellschafterversammlung oder der Verwaltungsrat können den Katalog der zustimmungsbedürftigen Rechtsgeschäfte ändern, insbesondere auch erweitern.

( 1 ) 1 Die Gesellschaft hat einen Verwaltungsrat. 2 Er hat die Rechte, aber nicht die Pflichten eines Aufsichtsrates nach dem Aktiengesetz. 3 Seine Amtszeit beträgt fünf Jahre.

( 3 ) 1 Der Vorsitzende beruft, mindestens halbjährlich einmal, sowie, wenn die Geschäftsführung dies schriftlich unter Angabe der Gründe beantragt, die Sitzungen des Verwaltungsrates unter Wahrung einer Frist von mindestens zwei Wochen sowie unter Angabe der Tagesordnung schriftlich ein. 2 Er leitet dessen Verhandlungen. 3 Über die Beschlüsse des Verwaltungsrates ist eine Niederschrift anzufertigen.

( 4 ) Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter, teilnehmen.

( 5 ) 1 Der Verwaltungsrat fasst, sofern Gesetz oder Satzung nichts anderes bestimmen, seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder. 2 Jedes Mitglied hat eine Stimme. 3 Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden der Sitzung.

( 6 ) Der Verwaltungsrat kann, falls kein Mitglied widerspricht, Beschlüsse auch schriftlich, fernschriftlich oder fernmündlich fassen.

( 7 ) 1 Den Geschäftsführern gegenüber vertritt der Hauptausschuss des Verwaltungsrates die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. 2 Er besteht aus dem Vorsitzenden, seinem Stellvertreter und einem weiteren Mitglied, das der Verwaltungsrat aus seiner Mitte wählt.

( 8 ) Der vorherigen Zustimmung des Verwaltungsrates unterliegen Rechtshandlungen der Geschäftsführer in Grundsatzfragen sowie in Einzelfällen von besonderer Bedeutung, darunter:

1. 1 Alle Maßnahmen und Handlungen, die nicht im üblichen und gewöhnlichen Tätigkeitsbereich liegen, wie z. B. Erwerb, Veräußerung und Belastung. 2 An- oder Vermietung, An- oder Verpachtung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten;
2. Beteiligungen an wirtschaftlichen Unternehmen;
3. Aufnahme von Krediten von mehr als 100.000,00 Euro;
4. Übernahme von Bürgschaften oder anderen Sicherungsleistungen;
5. Einrichtung, Übernahme oder Auflösung diakonischer Heime, Anstalten und Einrichtungen;
6. Gewährung von Darlehen und Unterstützungen, soweit sie nicht der gesamtkirchlichen Regelung entsprechen;
7. Bauvorhaben, die nach dem Kostenvoranschlag einen Aufwand von mehr als 100.000,00 Euro erfordern;
8. die Führung von Rechtsstreitigkeiten mit einem Streitwert von mehr als 50.000,00 Euro.

( 9 ) Dem Verwaltungsrat sind sämtliche der Gesellschafterversammlung zu unterbreitende Gegenstände vorzulegen, insbesondere auch der Jahresabschluss.

( 10 ) Der Vorsitzende kann der Gesellschafterversammlung eine Geschäftsordnung für den Verwaltungsrat zur Annahme vorschlagen.

( 1 ) Die Rechte, die den Gesellschaftern nach dem Gesetz und dieser Satzung in den Angelegenheiten der Gesellschaft zustehen, werden durch Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung ausgeübt.

( 2 ) 1 Je 10.000,00 Euro (in Worten: Zehntausend Euro) eines Geschäftsanteiles gewähren eine Stimme. 2 In der Gesellschafterversammlung kann sich ein Gesellschafter nur durch einen anderen Gesellschafter oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person vertreten lassen. 3 Die Vollmacht zur Vertretung bedarf der schriftlichen Form.

( 3 ) Jeder Gesellschafter kann sein Stimmrecht nur einheitlich ausüben.

( 1 ) Die Gesellschafterversammlung findet in der Regel am Sitz der Gesellschaft statt.

( 2 ) Sie wird mindestens jährlich einmal in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres, im Übrigen außer in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen einberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

( 3 ) Die Gesellschafterversammlungen werden mit einer Frist von mindestens einer Woche unter Mitteilung der Tagesordnung durch eingeschriebenen Brief oder durch Empfangsanzeige von der Geschäftsführung einberufen.

( 4 ) 1 Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist. 2 Kommt eine beschlussfähige Versammlung nicht zustande, so kann unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit der gleichen Tagesordnung einberufen werden, die dann ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig ist.

( 5 ) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Vorsitzende des Verwaltungsrates; im Falle seiner Verhinderung wählt die Gesellschafterversammlung den Vorsitzenden aus ihrer Mitte.

( 6 ) 1 Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden, sofern nicht das Gesetz zwingend oder diese Satzung etwas Abweichendes vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. 2 § 9 Ziffer 5 Satz 3 gilt entsprechend.

1 Beschlüsse, die eine Änderung des Gesellschaftszweckes, die Aufnahme neuer Arbeitsgebiete oder die Übernahme anderer diakonischer Einrichtungen mittelbar oder unmittelbar zum Gegenstand haben, bedürfen einer Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen. 2 § 6 Ziffer 3 gilt sinngemäß.

( 7 ) 1 Über die Beschlüsse der Versammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Schriftführer und dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung zu unterzeichnen ist. 2 Der jeweilige Schriftführer wird vom Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung bestimmt.

( 1 ) Mit der Ladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung übersendet die Geschäftsführung den Gesellschaftern den Geschäftsbericht nebst Bilanz und Ergebnisrechnung (Jahresabschluss).

( 2 ) 1 Die Gesellschafterversammlung stellt den Geschäftsbericht sowie den Jahresabschluss fest. 2 Die Gesellschafterversammlung beschließt u.a. über:

1. die Überschussverwendung gemäß § 3 sowie über die Deckung eines etwaigen Verlustes;
2. die Entlastung der Geschäftsführung und des Verwaltungsrates;
3. die Verfolgung von Rechtsansprüchen gegen Mitglieder der Geschäftsführung oder des Verwaltungsrates.

( 1 ) Beschlüsse über die Auflösung der Gesellschaft, Änderungen des Gesellschaftsvertrages und Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals müssen mit Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden.

( 2 ) § 6 Ziffer 3 gilt sinngemäß.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft fällt das Vermögen an die Evangelische Kirche in Hessen und Nassau mit der Auflage, es ausschließlich und unmittelbar für Zwecke im Sinne des § 2 zu verwenden.

1 Sollte eine Bestimmung dieser Satzung unwirksam sein oder werden, so soll dies die Gültigkeit der übrigen Satzung nicht berühren. 2 An die Stelle der unwirksamen Bestimmungen soll diejenige zulässige Bestimmung treten, die dem Sinn und Zweck der unzulässigen am nächsten kommt.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Amtsblatt der Evangelischen Kirche in Hessen und Nassau.