.Gesellschaftsvertrag
§ 1
§ 2
§ 3
§ 4
§ 5
§ 6
§ 7
§ 8
§ 9
§ 10
#§ 10a
§ 10b
§ 10c
§ 10d
§ 11
§ 12
§ 13
#§ 14
§ 15
§ 16
§ 17
Geltungszeitraum von: 22.11.2011
Geltungszeitraum bis: 25.02.2016
Gesellschaftsvertrag
der Gesellschaft für diakonische Einrichtungen
in Hessen und Nassau mit beschränkter Haftung
Vom 27. Juni 20111#
####§ 1
Firma und Sitz der Gesellschaft
(
1
)
Die Firma der Gesellschaft lautet: Gesellschaft für diakonische Einrichtungen in Hessen und Nassau mit beschränkter Haftung.
(
2
)
Der Sitz der Gesellschaft ist Darmstadt.
#§ 2
Gegenstand und Zweck der Gesellschaft
(
1
)
1 Die Gesellschaft fördert den jeweiligen diakonischen Auftrag der Kirche. 2 Sie ist Mitglied im Diakonischen Werk in Hessen und Nassau (DWHN).
(
2
)
1 Die Körperschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige, mildtätige und kirchliche Zwecke im Sinne des Abschnittes “Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung.
2 Zweck der Gesellschaft ist:
- die Förderung der Jugend- und Altenhilfe
- die Förderung des bürgerschaftlichen Engagements zugunsten gemeinnütziger, mildtätiger und kirchlicher Zwecke
- die Förderung der Religion
- Unterstützung von Personen, die auf die Hilfe anderer angewiesen sind
- die Förderung des öffentlichen Gesundheitswesens und der öffentlichen Gesundheitspflege
- die Förderung der Erziehung und Berufsbildung
- die Förderung des Wohlfahrtswesen, insbesondere der Wohlfahrtspflege
3 Der Satzungszweck wird insbesondere verwirklicht durch:
- Errichtung und Unterhaltung christlicher Heime und Einrichtungen für hilfebedürftige Personen sowie Ausbildungsstätten, Nebenbetriebe und Nebeneinrichtungen. Dazu zählen u. a. Einrichtungen der stationären, teilstationären und ambulanten Altenhilfe und Pflege.
- Förderung des Ehrenamtes durch Begleitung und Unterstützung von ehrenamtlich tätigen Personen.
- Gottesdienstliche Veranstaltungen
- Beratung und Betreuung hilfebedürftiger Personen, insbesondere Beratung von älteren Bürgern und deren Angehörigen.
- Die Zusammenarbeit mit anderen christlichen und sozialen, als gemeinnützig anerkannten Körperschaften, die Mitglied im DWHN sind, in Form der Mitwirkung bei der Erfüllung der gemeinnützigen Zwecke dieser Körperschaften oder Beteiligung an diesen
- Die Leistung von Hilfestellungen im Rahmen der Zusammenarbeit mit diesen Körperschaften durch:
- Beratungsmaßnahmen
- Verwaltungsmaßnahmen
- Beschaffungsmaßnahmen
- Gestellung von Personal für deren steuerbegünstigte Zwecke wie z. B. Pflegekräfte
- Die Bereitstellung und Überlassung von Mitteln und Räumen für deren steuerbegünstigte Zwecke
- Den Abschluss von Verwaltungs- und Nutzungsverträgen für die mit dem DWHN verbundenen Mitgliedseinrichtungen
(
3
)
1 Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. 2 Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.
(
4
)
Die Gesellschafterversammlung kann im Rahmen des Absatz 1 die Aufnahme neuer Arbeitsgebiete beschließen.
#§ 3
Verwendung der Mittel
(
1
)
1 Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke verwendet werden. 2 Alle Mittel der Gesellschaft (Vermögen, Einnahmen und Pflegegelder, sonstige Zahlungen für Leistungen der Gesellschaft, Gaben, Spenden, Beihilfen, Kollekten, Schenkungen) sind für die steuerbegünstigenden Zwecke des § 2 gebunden und sind entweder laufend für diese Zwecke zu verausgaben oder zweckgebundenen Rücklagen oder Fonds zuzuführen.
(
2
)
Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten.
(
3
)
Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück.
#§ 4
Begünstigungsverbot
Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütung begünstigt werden.
#§ 5
Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
#§ 6
Stammkapital
(
1
)
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 18.000.000,00 Euro (in Worten: Achtzehnmillionen Euro).
Gesellschafter | Geschäftsanteil (EUR) |
Evangelische Kirche in Hessen und Nassau | 17.800.000,00 |
Evangelisches Dekanat Alsfeld | 100.000,00 |
Evangelische Heilig-Geist-Gemeinde, Bad Vilbel-Heilsberg | 100.000,00 |
Total | 18.000.000,00 |
(
2
)
Die auf das Stammkapital zu leistenden Einlagen sind voll erbracht.
#§ 7
Geschäftsanteile
(
1
)
Die Abtretung von Geschäftsanteilen oder von Teilen eines Geschäftsanteiles sowie jede Verfügung darüber bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung, jedoch ist die EKHN berechtigt, von dem von ihr übernommenen Geschäftsanteil bis zur Hälfte des Nennbetrages Teilgeschäftsanteile an andere kirchliche Körperschaften des öffentlichen Rechts, wie z. B. Dekanate oder Kirchengemeinden, zu übertragen.
(
2
)
Die EKHN ist ferner berechtigt, von jedem anderen Gesellschafter zu verlangen, dass er den in seinem Besitz befindlichen Geschäftsanteil, ganz oder teilweise, unentgeltlich, jedoch für ihn kostenfrei, der EKHN oder einem von ihr bezeichneten erwerbsbereiten Dritten überträgt.
(
3
)
Vor Ausübung der Befugnisse nach den Absätzen 1 und 2 soll der Kirchensynodalvorstand gehört werden.
#§ 8
Organe
Organe der Gesellschaft sind:
#- die Geschäftsführung
- der Verwaltungsrat
- die Gesellschafterversammlung
§ 9
Geschäftsführung
(
1
)
1 Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. 2 Sind mehrere Geschäftsführer vorhanden, so vertreten die Gesellschaft jeweils ein Geschäftsführer unter Gegenzeichnung eines anderen Geschäftsführers oder eines Prokuristen. 3 Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt er die Gesellschaft allein.
(
2
)
Geschäftsführer werden vom Verwaltungsrat bestellt und abberufen, sofern die Gesellschafterversammlung von dieser Befugnis keinen Gebrauch macht.
(
3
)
Gesellschafterversammlung oder Verwaltungsrat können die Vertretungsbefugnis ändern, insbesondere einem Geschäftsführer abweichend von Absatz 1 Alleinvertretungsbefugnis einräumen.
(
4
)
1 Die Geschäftsführer sind der Gesellschafterversammlung verantwortlich. 2 Sie sind gebunden an das Gesetz, die Satzung sowie an die Weisungen, die ihnen die Gesellschafterversammlung oder der Verwaltungsrat erteilen.
(
5
)
1 Im Innenverhältnis sind die Geschäftsführer der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die vorherige Zustimmung (Einwilligung) des Verwaltungsrates zu den in § 10 aufgeführten Rechtsgeschäften einzuholen. 2 Die Gesellschafterversammlung oder der Verwaltungsrat können den Katalog der zustimmungsbedürftigen Rechtsgeschäfte ändern, insbesondere auch erweitern.
#§ 10
Verwaltungsrat
(
1
)
Die Gesellschaft hat einen Verwaltungsrat. Er hat die Rechte, aber nicht die Pflichten eines Aufsichtsrates nach dem Aktiengesetz. Seine Amtszeit beträgt fünf Jahre.
(
2
)
- Der Verwaltungsrat besteht aus neun Mitgliedern.
- Er setzt sich wie folgt zusammen:
- Unbeschadet der Befugnis des Kirchenpräsidenten, selbst oder durch einen von ihm entsandten Vertreter an den Sitzungen stimmberechtigt teilzunehmen, benennen Kirchenleitung und Synode der EKHN jeweils zwei Mitglieder des Verwaltungsrates.
- Der Hauptausschuss des Diakonischen Werkes benennt vier weitere Mitglieder des Verwaltungsrates.
- Die Mitglieder des Verwaltungsrates wählen aus ihrer Mitte den Vorsitzenden und dessen Stellvertreter.
- Scheidet ein Mitglied, gleich aus welchem Grunde, vor Ablauf der Amtsdauer aus dem Verwaltungsrat aus, so kann für die restliche Amtsdauer ein anderes Mitglied benannt werden.
§ 10a
Verwaltungsratssitzungen
(
1
)
Der Vorsitzende beruft mindestens halbjährlich einmal, sowie, wenn die Geschäftsführung dies schriftlich unter Angabe der Gründe beantragt, die Sitzungen des Verwaltungsrates unter Wahrung einer Frist von mindestens zwei Wochen sowie unter Angabe der Tagesordnung schriftlich ein.
(
2
)
Er leitet dessen Verhandlungen. Über Beschlüsse des Verwaltungsrates ist eine Niederschrift anzufertigen.
#§ 10b
Beschlüsse
(
1
)
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter, teilnehmen.
(
2
)
1 Der Verwaltungsrat fasst, sofern Gesetz oder Satzung nichts anderes bestimmen, seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder. 2 Jedes Mitglied hat eine Stimme. 3 Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden der Sitzung.
(
3
)
Der Verwaltungsrat kann, falls kein Mitglied widerspricht, Beschlüsse auch schriftlich, fernschriftlich oder fernmündlich fassen.
#§ 10c
Aufgaben des Verwaltungsrates
(
1
)
Der vorherigen Zustimmung des Verwaltungsrates unterliegen Rechtshandlungen der Geschäftsführer in Grundsatzfragen sowie in Einzelfällen von besonderer Bedeutung, darunter:
- Alle Maßnahmen und Handlungen, die nicht im üblichen und gewöhnlichen Tätigkeitsbereich liegen, wie z. B. Erwerb, Veräußerung und Belastung, An- oder Vermietung, An- oder Verpachtung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten
- Beteiligung an wirtschaftlichen Unternehmen
- Aufnahme von Krediten von mehr als 100.000,-- Euro
- Übernahme von Bürgschaften oder anderen Sicherungsleistungen
- Einrichtung, Übernahme oder Auflösung diakonischer Heime, Anstalten und Einrichtungen
- Gewährung von Darlehen und Unterstützungen, soweit sie nicht der gesamtkirchlichen oder diakonischen Regelung entsprechen
- Bauvorhaben, die nach dem Kostenvoranschlag einen Aufwand von mehr als 200.000,-- Euro erfordern.
(
2
)
Dem Verwaltungsrat sind sämtliche der Gesellschafterversammlung zu unterbreitende Gegenstände vorzulegen, insbesondere auch der Jahresabschluss.
(
3
)
Der Vorsitzende kann der Gesellschafterversammlung eine Geschäftsordnung für den Verwaltungsrat zur Annahme vorschlagen.
(
4
)
Für ihre Tätigkeit erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrates eine Aufwandsentschädigung.
#§ 10d
Hauptausschuss
(
1
)
Der Verwaltungsrat bildet einen Hauptausschuss, der die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich gegenüber der Geschäftsführung vertritt.
(
2
)
1 Der Hauptausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates, seinem Stellvertreter und einem weiteren Mitglied, das der Verwaltungsrat aus seiner Mitte wählt. 2 Vorsitz und dessen Stellvertretung im Hauptausschuss nehmen der Vorsitzende des Verwaltungsrates und dessen Stellvertreter wahr.
(
3
)
Der Hauptausschuss bereitet gemeinsam mit der Geschäftsführung die Sitzungen des Verwaltungsrates vor.
#§ 11
Stimmrechte der Gesellschafter
(
1
)
Die Rechte, die den Gesellschaftern nach dem Gesetz und dieser Satzung in den Angelegenheiten der Gesellschaft zustehen, werden durch Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung ausgeübt.
(
2
)
1 Je 10.000,-- Euro (in Worten: Zehntausend Euro) eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. 2 In der Gesellschafterversammlung kann sich ein Gesellschafter nur durch einen anderen Gesellschafter oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person vertreten lassen. 3 Die Vollmacht zur Vertretung bedarf der schriftlichen Form.
(
3
)
Jeder Gesellschafter kann sein Stimmrecht nur einheitlich ausüben.
#§ 12
Gesellschafterversammlung
(
1
)
Die Gesellschafterversammlung findet in der Regel am Sitz der Gesellschaft statt.
(
2
)
Sie wird mindestens einmal jährlich in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres, im Übrigen außer in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen einberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
(
3
)
Die Gesellschafterversammlungen werden mit einer Frist von mindestens einer Woche unter Mitteilung der Tagesordnung durch eingeschriebenen Brief oder durch Empfangsanzeige von der Geschäftsführung einberufen.
(
4
)
1 Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist. 2 Kommt eine beschlussfähige Versammlung nicht zustande, so kann unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit der gleichen Tagesordnung einberufen werden, die dann ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig ist.
(
5
)
Der Vorsitz in der Gesellschafterversammlung wird von dem Vertreter des Gesellschafters mit den meisten Stimmenanteilen wahrgenommen; im Falle seiner Verhinderung wählt die Gesellschafterversammlung den Vorsitzenden aus ihrer Mitte.
(
6
)
1 Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden, sofern nicht das Gesetz zwingend oder diese Satzung etwas Abweichendes vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. 2 § 10 Absatz 5 Satz 3 gilt entsprechend. 3 Beschlüsse, die eine Änderung des Gesellschaftszweckes, die Aufnahme neuer Arbeitsgebiete oder die Übernahme anderer diakonischer Einrichtungen mittelbar oder unmittelbar zum Gegenstand haben, bedürfen einer Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen. 4 § 7 Absatz 3 gilt sinngemäß.
(
7
)
1 Über die Beschlüsse der Versammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Schriftführer und dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung zu unterzeichnen ist. 2 Der jeweilige Schriftführer wird vom Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung bestimmt.
(
8
)
Für ihre Tätigkeit erhalten die Mitglieder der Gesellschafterversammlung eine Aufwandsentschädigung.
#§ 13
Beschlüsse der Gesellschafterversammlung
(
1
)
Mit der Ladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung übersendet die Geschäftsführung den Gesellschaftern den Geschäftsbericht nebst Bilanz und Ergebnisrechnung (Jahresabschluss).
(
2
)
Die Gesellschafterversammlung stellt den Geschäftsbericht sowie den Jahresabschluss fest.
Die Gesellschafterversammlung beschließt u. a. über:
- die Überschussverwendung gemäß § 3 sowie über die Deckung eines etwaigen Verlustes
- die Entlastung der Geschäftsführung und des Verwaltungsrates
- die Verfolgung von Rechtsansprüchen gegen Mitglieder der Geschäftsführung oder des Verwaltungsrates.
§ 14
Gesellschaftsvertrag
(
1
)
Beschlüsse der Gesellschafterversammlung über die Auflösung der Gesellschaft, Änderungen des Gesellschaftsvertrages und Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals müssen mit Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden.
(
2
)
§ 7 Absatz 3 gilt sinngemäß.
#§ 15
Auflösung der Gesellschaft
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlage übersteigt, an die Evangelische Kirche in Hessen und Nassau mit der Auflage, es ausschließlich und unmittelbar für gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke zu verwenden.
#§ 16
Wirksamkeitsklausel
1 Sollte eine Bestimmung dieser Satzung unwirksam sein oder werden, so soll dies die Gültigkeit der übrigen Satzung nicht berühren. 2 An die Stelle der unwirksamen Bestimmung soll diejenige zulässige Bestimmung treten, die dem Sinn und Zweck der unzulässigen am nächsten kommt.
#§ 17
Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Amtsblatt der Evangelischen Kirche in Hessen und Nassau.