Gesellschaftsvertrag
Medienhaus der Evangelischen Kirche
in Hessen und Nassau GmbH

1 Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist es, kommunikative, publizistische und medienpädagogische Aufgaben der evangelischen Kirche, insbesondere in der Evangelischen Kirche in Hessen und Nassau („EKHN") wahrzunehmen und zu fördern. 2 Dabei arbeitet die Gesellschaft mit dem Gemeinschaftswerk der Evangelischen Publizistik (GEP) gGmbH sowie anderen publizistischen Einrichtungen und Einrichtungen der Öffentlichkeitsarbeit der Evangelischen Kirche in Deutschland und ihrer Gliedkirchen, der gliedkirchlichen Zusammenschlüsse und der Vereinigung der Evangelischen Freikirchen (VET) zusammen.

Unter Wahrung ihrer Eigenständigkeit und der im Grundgesetz der Bundesrepublik Deutschland verbürgten Pressefreiheit weiß sich die Gesellschaft dem Auftrag der Kirche verpflichtet.

Zu den Aufgaben der Gesellschaft gehört insbesondere:

1 Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Nebengeschäfte zu betreiben, die dem Hauptzweck der Gesellschaft dienen. 2 In diesem Rahmen ist die Gesellschaft berechtigt, sich an anderen Organisationen jeglicher Art zu beteiligen oder diese zu gründen. 3 Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten.

Gesellschafter der Gesellschaft sind ausschließlich Körperschaften, welche gemeinnützige, kirchliche oder mildtätige Zwecke (steuerbegünstigte Zwecke) im Sinne des Abschnittes „Steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung verfolgen.

Die gemeinnützige Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige und kirchliche Zwecke im Sinne des Abschnittes „Steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung.

1 Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. 2 Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.

1 Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke verwendet werden. 2 Es darf keine Person und kein Gesellschafter durch Ausgaben oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden. 3 Gewinnausschüttungen an die Gesellschaft oder andere Zuwendungen der Gesellschaft an die Gesellschafter finden nicht statt.

Zuwendungen an Gesellschafter sind möglich, falls diese nicht den Charakter von Gewinnausschüttungen haben und beim Empfänger ausschließlich für Zwecke im Sinne des § 2 dieser Satzung verwendet werden.

1 Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft sind dem kirchlichen Auftrag verpflichtet. 2 Sie müssen die kirchliche Zielsetzung bejahen und in gemeinschaftlicher Arbeit die Zwecke der Gesellschaft fördern.

Die Mitglieder der Organe der Gesellschaft sollen Mitglieder einer evangelischen Kirche sein.

1 Die Abtretung von Geschäftsanteilen oder Teilen von Geschäftsanteilen ist nur an gemeinnützige Einrichtungen aus Kirche und Diakonie oder diesen nahestehenden Einrichtungen zulässig, und auch nur dann, wenn ihr die Gesellschafterversammtung mit einem mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen gefassten Beschluss zustimmt. 2 Bei der Beschlussfassung ist der verfügende Gesellschafter nicht vom Stimmrecht ausgeschlossen. 3 Die Verpfändung von Geschäftsanteilen ist nicht zulässig.

Wird die Zustimmung verweigert, so ist/sind der/die übrige/n Gesellschafter berechtigt und verpflichtet, innerhalb eines Jahres den Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters - ggf. im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligungen - gegen Zahlung eines Ausgleichs zu übernehmen, dessen (gegebenenfalls anteilsmäßige) Höhe sich nach § 19 Absätze 4 und 5 dieses Gesellschaftsvertrages bestimmt.

Die ordentliche Gesellschafterversammlung ist jährlich, spätestens sechs (6) Monate nach Beginn eines Geschäftsjahres, einzuberufen.

Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist außerdem einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint oder einer der Gesellschafter, mindestens ein Mitglied der Geschäftsführung oder der Beirat mit einem mit einfacher Mehrheit gefassten Beschluss es verlangt.

1 Die Gesellschafterversammlung wird durch mindestens ein Mitglied der Geschäftsführung unter Mitteilung der Tagesordnung mit mindestens 14-tägiger Frist einberufen. 2 Der Tag der Versammlung und der Tag der Absendung zählen bei der Berechnung der Frist nicht mit. 3 Die Gesellschafterversammlung soll am Ort des Sitzes der Gesellschaft tagen, wenn die Gesellschafter nicht einvernehmlich etwas anderes bestimmen.

1 In Gesellschafterversammlungen und bei Abstimmungen werden die Gesellschafter durch ihre gesetzliche Vertreterin oder ihren gesetzlichen Vertreter oder durch eine Prokuristin oder einen Prokuristen vertreten. 2 Wird ein Gesellschafter durch gesamtvertretungsberechtigte gesetzliche Vertreter oder Prokuristen vertreten, dürfen diese die Rechte des Gesellschafters in der Gesellschafterversammlung, insbesondere das Stimmrecht nur einheitlich ausüben.

Die Gesellschafter können sich auch durch einen mit schriftlicher Vollmacht versehenen eigenen Mitarbeitenden, den/die mit einer schriftlichen Vollmacht versehene(n) Vertreter(in) eines anderen Gesellschafters oder eine(n) beruflich zur Verschwiegenheitv erpflichtete(n) Dritte(n) vertreten lassen. Die Gesellschafter können nur durch jeweils eine bevollmächtigte Person vertreten werden.

1 Die Vertreterin oder der Vertreter des Gesellschafters, der nach dem Gesellschaftsvertrag über die meisten Stimmen verfügt, übernimmt den Vorsitz der Gesellschafterversammlung, es sei denn, die Gesellschafterversammlung wählt zu Beginn aus ihrer Mitte eine andere Person alsVorsitzende(n). 2 Die/der Vorsitzende leitet die Gesellschafterversammlung.

Eine nicht ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung kann Beschlüsse nur fassen, wenn sämtliche Gesellschafter vertreten sind und kein Widerspruch gegen die Beschlussfassung erhoben wird.

Die Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft nehmen regelmäßig an den Gesellschafterversammtungen mit beratender Stimme teil, es sei denn, die Gesellschafterversammlung beschließt für jeweils eine bestimmte Geseltschafterversammlung oder bestimmte Punkte der Tagesordnung etwas anderes.

1 Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit die Gesetze oder dieser Vertrag nicht zwingend eine größere Mehrheit vorschreiben. 2 Stimmenthaltungen zählen nicht mit. 3 Je € 1,00 (in Worten: ein Euro) eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.

Beschlüsse, die eine Änderung des Gesellschaftsvertrages oder die Liquidation der Gesellschaft zum Inhalt haben, bedürfen einer Mehrheit von drei Viertel aller Stimmen, die der Gesellschaftsvertrag gewährt.

Die Gesellschafterversammlung ist beschtussfähig, wenn mindestens drei Viertel der Stimmrechte vertreten sind, die der Gesellschaftsvertrag gewährt.

1 Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als beschlussunfähig, so ist durch die Geschäftsführung binnen drei (3) Wochen eine neue Gesellschafterversammlung mit einer Tagesordnung, die die gleichen Punkte enthält, einzuberufen. 2 Die Gesellschafterversammlung ist in diesem Falle ohne Rücksicht auf die Zahl der vertretenen Stimmrechte beschlussfähig. 3 Auf diese Folge ist in der Einladung ausdrücklich hinzuweisen.

1 Über die von der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse sind Niederschriften anzufertigen und von dem/r Leiter/in der Versammlung sowie dem/der Protokollführer/in zu unterzeichnen. 2 Die Niederschrift ist den Gesellschaftern, sowie der Geschäftsführung zuzusenden. 3 Ohne dass dies Voraussetzung für die Wirksamkeit gefasster Beschlüsse ist, soll sie in der nächsten Sitzung genehmigt werden.

1 Gesetlschafterbeschlüsse werden grundsätzlich in Gesellschafterversammlungen gefasst, bei denen die Vertreter der Gesellschafter am Ort der Gesellschafterversammlung anwesend sind. 2 Die Geschäftsführung kann für einzelne Gesellschafterversammlungen vorsehen, dass alle Vertreter der Gesellschafter oder die Vertreter von Gesellschaftern, die das wünschen, ohne ihre Anwesenheit an dem Sitzungsort an der Gesellschafterversammlung im Wege eines die Tonübertragung oder die Bild- und Tonübertragung zulassenden Mediums teilnehmen und die ihnen bei Gesellschafterversammlungen zustehenden Rechte, insbesondere das Stimmrecht ausüben. 3 Es ist zulässig, dass ein Teil der Vertreter der Gesellschafter an dem Sitzungsort anwesend ist und zugleich Vertreter anderer Gesellschafter an der Sitzung teilnehmen, ohne an dem Sitzungsort anwesend zu sein.

1 Außerhalb von Gesellschafterversammlungen können Beschlüsse der Gesellschafter, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter sich schriftlich, per Telefaxschreiben, in Textform, insbesondere per E-Mail, fernmündlich, im Rahmen einer Videokonferenz oder sonst im Wege elektronischer Kommunikation mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der schriftlichen, per Telefax, in Textform, insbesondere per E-Mail, fernmündlich, im Rahmen einer Videokonferenz oder sonst im Wege elektronischer Kommunikation übermittelten Abgabe der Stimmen einverstanden erklären. 2 Das Einverständnis kann formlos und zusammen mit der Stimmabgabe erklärt werden. 3 Die Geschäftsführung führt die Abstimmung durch. 4 Eine Kombination der Abstimmung in den vorstehend genannten Verfahren ist zulässig. 5 Zulässig ist auch eine Beschlussfassung, an der ein Teil der Vertreter der Gesellschafter in einer Gesellschafterversammlung und die Vertreter anderer Gesellschafter im Wege einer der vorstehend genannten Verfahren teilnehmen.

Im Falle der Abstimmung in einem der in Absatz 2 genannten Verfahren hat die Geschäftsführung die Gegenstände der Beschlussfassung allen Gesellschaftern in einem der in Absatz 2 genannten Verfahren mitzuteilen, bestimmte Beschlussvorschläge zu unterbreiten und sie zu begründen.

1 Im Fall einer schriftlichen Abstimmung oder einer Abstimmung per Telefax, in Textform oder im Wege einer vergleichbaren elektronischen Kommunikation ist zugleich eine Frist zur Stimmabgabe sowie zur Abgabe der Erklärung zu setzen, mit dem Verfahren zur Abstimmung einverstanden zu sein. 2 Die Frist soll drei Wochen nicht unterschreiten. 3 Der Tag, an dem die Aufforderung zur schriftlichen Stimmabgabe abgesandt wird und der Tag, an dem die Stimmabgäbe und Einverständniserklärung bei der Gesellschaft eingegangen sein muss, zählt nicht mit. 4 Gehen Stimmabgaben und/oder Einverständniserklärungen nicht fristgerecht bei der Gesellschaft ein, ist der Beschluss nicht wirksam zustande gekommen.

1 Über das Ergebnis einer Abstimmung sind die Gesellschafter unverzüglich in Form einer Niederschrift zu unterrichten, die von den Mitgliedern der Geschäftsführung in zur Vertretung der Gesellschaft notwendiger Zahl angefertigt werden muss. 2 Ohne dass dies Voraussetzung für die Wirksamkeit von Beschlüssen ist, ist die Niederschrift in der nächsten Gesellschafterversammlung zu genehmigen. 3 § 9 Absatz 5 gilt sinngemäß.

Feststellung des Jahresabschlusses;

Verwendung des Jahresergebnisses;

Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern/innen;

Entlastung der Geschäftsführer/innen;

Festsetzung einer pauschalen Aufwandsentschädigung für die Mitglieder des Beirates;

die Genehmigung des Wirtschaftsplanes (Investitionsplan, Instandhaltungsplan, Stellenplan und Sachkostenbudget);

die Festlegung von Wertgrenzen für die Abwicklung des Wirtschaftsplanes sowie für außerplanmäßige Maßnahmen.

Die Gesellschaft hat eine/n oder mehrere Geschäftsführer/innen, für deren Bestellung, Abberufung und Entlastung die Gesellschafterversammlung zuständig ist.

Ist nur ein/e Geschäftsführer/in bestellt, so vertritt er/sie die Gesellschaft einzeln. Sind mehrere Geschäftsführer/innen bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer/innen gemeinschaftlich oder durch eine/n Geschäftsführer/in in Gemeinschaft mit einem/r Prokuristen/in vertreten.

Die Gesellschafterversammlung kann einem/r Geschäftsführer/in oder mehreren Geschäftsführern/innen Einzelvertretungsbefugnis erteilen und diese jederzeit widerrufen.

Der Gesellschafterversammlung kann einen/eine Geschäftsführer/in oder mehrere Geschäftsführer/innen ganz oder teilweise von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien und diese Befreiung auch jederzeit widerrufen.

Für persönliche und vertragliche Angelegenheiten der Mitglieder der Geschäftsführung ist die Gesellschafterversammlung zuständig.

1 Die Geschäftsführer/innen führen die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesetzes, dieses Gesellschaftsvertrages, einer etwa von der Gesellschafterversammlung erlassenen Geschäftsordnung sowie den Weisungen der Gesellschafterversammlung mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes oder einer ordentlichen Kauffrau. 2 Die Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer sind ausschließlich dem Interesse der Gesellschaft verpflichtet.

die Anstellung und Entlassung von leitenden Mitarbeitern/innen direkt unterhalb der Ebene der Geschäftsführung sowie der Abschluss oder die Änderungen von Verträgen mit diesen;

die Beschäftigung von Pfarrerinnen und Pfarrern, die für ihren Dienst bei der Gesellschaft abgeordnet werden, sowie über den Abschluss oder die Änderung von Verträgen mit diesen;

der Erwerb, die Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie entsprechende Verpflichtungsgeschäfte;

die Aufnahme von Krediten, sofern sie einen von der Gesellschafterversammlung festzusetzenden Betrag überschreiten, Eingehen von Wechselverbindlichkeit, Übernahme von Bürgschaften und Garantieverpflichtungen;

die Erteilung von Pensionszusagen und anderen Versorgungszusagen;

der Abschluss von Miet-. Pacht- oder Leasingverträgen, die eine Laufzeit von mehr als fünf Jahren haben oder bei einer Bindung von mehr als einem Jahr einen monatlichen Betrag von EUR 5.000,00 übersteigen, es sei denn, die Gesellschafterversammlung bestimmt durch Beschluss einen höheren Betrag;

die Einrichtung von Zweigniederlassungen und deren Aufhebung;

die Beteiligung an anderen Unternehmen, die Gründung anderer Gesellschaften und die Aufgabe solcher Beteiligungen;

die Übernahme von Betriebsführung an anderen Gesellschaften;

Geschäfte, die der oder die Geschäftsführer/innen mit der Gesellschaft in eigenem Namen und zugleich im Namen der vertretenen Gesellschaft abschließen sowie die Genehmigung von Nebentätigkeiten von Geschäftsführerinnen oder von Geschäftsführern;

der Abschluss von Anstellungsverträgen mit Personen, die mit den Geschäftsführern/innen bzw. ltd. Mitarbeitern/innen verwandt oder verschwägert sind;

die Führung von Rechtsstreitigkeiten von grundsätzlicher oder erheblicher Bedeutung als Klägerin;

Sonstige Geschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsverkehr hinausgehen.

1 Die Gesellschaft hat einen Beirat. 2 Der Beirat hat sieben (7) Mitglieder.

Die Mitglieder des Beirates werden für die in Absatz 4 bestimmte Amtsdauer wie folgt bestimmt:

1 Als Mitglieder des Beirates sollen Personen benannt werden, die über besondere Expertise im Hinblick auf die Aufgaben der Gesellschaft und/oder die in § 16 Absatz 1 dieses Gesellschaftsvertrages genannten Aufgaben des Beirates haben. 2 Gegen die Benennung von Mitgliedern des Beirates kann jedoch nicht eingewandt werden, die benannten Personen verfügten nicht über eine solche besondere Expertise.

1 Die Amtsdauer der Mitglieder des Beirates beträgt vier (4) Jahren beginnend mit der konstituierenden Sitzung des jeweiligen Beirates. 2 Eine erneute Benennung von Mitgliedern des Beirates, deren Amtsdauer endet, ist zulässig. 3 Scheidet ein Mitglied des Beirates vor dem Ende seiner Amtsdauer aus dem Beirat aus, soll von dem, der das ausgeschiedene Mitglied benannt hat, ein neues Mitglied für die restliche Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitgliedes benannt werden.

Mitglieder des Beirates können jederzeit und ohne Angabe von Gründen ihr Amt niederlegen oder von demjenigen, der das jeweilige Mitglied des Beirates benannt hat, dadurch vor Ablauf ihrer Amtsdauer als Mitglied des Beirates abberufen werden, dass er für die restliche Amtsdauer des abberufenen Mitgliedes eine andere Person als Mitglied des Beirates benennt.

1 Der Beirat kann mit einem mit einer Mehrheit von drei Vierteln der Stimmen aller Mitglieder des Beirates gefassten Beschluss bis zu zwei (2) weitere Mitglieder in den Beirat hinzuwählen (kooptieren), auch wenn dadurch die in Absatz 1 festgelegte Anzahl der Mitglieder des Beirates überschritten wird. 2 Kooptierte Mitglieder des Beirates haben die gleichen Rechte und Pflichten wie die übrigen Mitglieder des Beirates.

3 Die Kooptation weiterer Mitglieder des Beirates ist nicht zulässig.

4 Die Kooptation gilt für die restliche Amtsdauer des zu dem Zeitpunkt, zu dem der Beirat die Kooptation beschlossen hat, amtierenden Beirates, wenn der Beirat in dem Kooptationsbeschluss für das kooptierte Mitglied nicht eine kürzere Amtszeit beschlossen hat. 5 Eine erneute Kooptation eines kooptierten Mitgliedes des Beirates, dessen Amtszeit abgelaufen ist, ist zulässig. 6 Der Beirat kann jederzeit mit einem mit einfacher Mehrheit gefassten Beschluss das kooptierte Mitglied abberufen.

1 Der Beirat hat ausschließlich die Aufgabe, die Geschäftsführung und die Gesellschafterversammlung zu beraten. 2 Insbesondere hat der Beirat die Aufgabe, die Geschäftsführung und die Gesellschafterversammlung in Medienfragen, in betriebswirtschaftlichen Fragen, in Fragen der Unternehmensentwicklung, in IT-technischen Fragen, in Fragen von Investitionen und in Personalfragen zu beraten.

1 Aufgaben des Beirates ist es nicht, die Geschäftsführung zu beaufsichtigen oder zu überwachen. 2 Der Beirat hat nicht die Aufgaben eines Aufsichtsrates im Sinne des § 52 GmbHG. 3 Die in § 52 Absatz 1 GmbHG genannten Vorschriften des Aktiengesetzes gelten für den Beirat und seine Tätigkeit nicht.

1 Die Mitglieder des Beirates haben bei Ihrer Tätigkeit die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Beraters anzuwenden. 2 Eine Pflichtverletzung liegt insbesondere nicht vor, wenn Mitglieder des Beirates bei einer Entscheidung vernünftigerweise annehmen durften, auf der Grundlage angemessener Informationen zum Wohl der Gesellschaft zu handeln. 3 Mitglieder des Beirates, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft nur dann zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet, wenn sie Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zu vertreten haben. 4 Eine Haftung für leichte Fahrlässigkeit der Mitglieder des Beirates ist ausgeschlossen. 5 Für Pflichtverletzungen haften die Mitglieder des Beirates nur gegenüber der Gesellschaft. 6 Eine Haftung gegenüber Dritten oder gegenüber Gesellschaftern ist ausgeschlossen. 7 Schadensersatzansprüche gegen Mitglieder des Beirates wegen der Verletzung von Pflichten verjähren in drei Jahren ab dem Zeitpunkt der Pflichtverletzung. 8 Ist streitig, ob Mitglieder des Beirates Pflichten verletzt, insbesondere, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Beraters angewandt haben, oder ob Mitglieder des Beirates rechtswidrig und vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt haben, so trifft die Beweislast denjenigen, der Ansprüche wegen der Pflichtverletzung geltend macht.

1 Die Mitglieder des Beirates haben über Vorgänge, von denen sie als Mitglied des Beirates Kenntnis erlangt haben. 2 Stillschweigen zu bewahren. 3 Das gilt auch nach Beendigung der Amtszeit und/oder dem Ausscheiden aus dem Beirat. 4 Gegenüber den Stellen, die sie als Mitglied des Beirates benannt oder gewählt haben, besteht die Verpflichtung zur Verschwiegenheit jedoch nicht, es sei denn, der Beirat beschließt im Einzelfall etwas anderes.

1 Die Mitglieder des Beirates arbeiten ehrenamtlich. 2 Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, dass den Mitgliedern des Beirates neben ihren Auslagen eine pauschale Aufwandsentschädigung gewährt wird.

Die Gesellschaft besteht auf unbestimmte Zeit.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

1 Soweit mehrere Gesellschafter vorhanden sind, kann jeder Gesellschafter mit einer Frist von 18 Monaten zum Ende eines Jahres durch eingeschriebenen Brief an die übrigen Gesellschafter die Kündigung seiner Mitgliedschaft in der Gesellschaft erklären. 2 Die Erklärung wird erst wirksam, wenn sie allen übrigen Gesellschaftern ordnungsgemäß zugegangen ist. 3 Der kündigende Gesellschafter hat außerdem die Geschäftsführung von der Kündigung unverzüglich zu benachrichtigen.

1 Durch die Kündigung eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern mit dem oder den übrigen Gesellschaftern) fortgesetzt, wenn die oder der verbleibende(n) Gesellschafter nicht bis zum Ablauf der Kündigungsfrist nach Absatz 7 die Auflösung der Gesellschaft beschließen/beschließt. 2 Wird die Auflösung der Gesellschaft nicht beschlossen, so ist der kündigende Gesellschafter verpflichtet, nach Wahl der Gesellschaft seinen Anteil mit Wirkung auf den Zeitpunkt, zu dem die Kündigung wirksam wird, an die Gesellschaft selbst, die Gesellschafter oder einen von der Gesellschaft benannten Dritten abzutreten oder die Einziehung seines Geschäftsanteils zu dulden. 3 Die Gesellschaft übt ihr Wahlrecht nach Maßgabe eines Beschlusses der Gesellschafterersammlung aus. 4 Der kündigende Gesellschafter hat dabei kein Stimmrecht. 5 Mehreren verbleibenden Gesellschaftern steht das Erwerbsrecht nach Satz 2 in dem Verhältnis zu, in welchem die Nennbeträge der von ihnen gehaltenen Geschäftsanteile zueinander stehen. 6 Etwaige nicht teilbare Spitzenbeträge stehen dem Gesellschafter mit der größten Beteiligung zu. 7 Jeder erwerbsberechtigte Gesellschafter kann das Recht, einen Teil des Geschäftsanteils des kündigenden Gesellschafters zu erwerben, unabhängig davon ausüben, ob auch andere Gesellschafter von ihrem Erwerbsrecht Gebrauch machen.

1 Mit Wirkung auf den Zeitpunkt, zu dem der Gesellschafter gekündigt hat, ruhen unabhängig davon, wann der dem kündigenden Gesellschafter nach den nachstehenden Absätzen 4 bis 6 zustehende Gegenwert ausgezahlt wird, alle Rechte des kündigenden Gesellschafters, insbesondere das Rede- und Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung, der eventuelle Anspruch auf einen Anteil am Gewinn sowie das ihm eventuell zustehende Recht, Mitglieder in den Beirat zu entsenden. 2 Zu diesem Zeitpunkt endet auch das Amt von Mitgliedern des Beirates, die der kündigende Gesellschafter in den Beirat entsandt hat.

Der ausscheidende Gesellschafter erhält maximal seinen nominalen Stammkapitalanteil nach Abzug etwaiger auf ihn entfallender Verlustvorträge und etwaiger Bitanzverluste als Gegenwert zurück, soweit nicht zwingend gesetzlich etwas anderes bestimmt ist.

Sollten Gesellschafter der Gesellschaft Kapitalrücklagen und/oder Gesellschafterdarlehen zur Verfügung stellen, so sind diese entsprechend der Bestimmung in Absatz 4 zu behandeln.

Der an den ausscheidenden Gesellschafter zu zahlende Gegenwert ist in drei gleichen Jahresraten zu bezahlen, die erste Jahresrate wird sechs (6) Monate nach dem Tag des Ausscheidens fällig.

1 Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt außer in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen durch einen Gesellschafterbeschluss mit Mehrheit von dreiviertel aller Stimmen, die der Gesellschaftsvertrag gewährt. 2 Von dieser Beschlussfassung sind Gesellschafter ausgeschlossen, die nach § 18 Abs. 1 die Kündigung ihrer Mitgliedschaft in der Gesellschaft erklärt haben. 3 Die Gesellschaft muss aufgelöst werden, wenn die Erfüllung ihrer gesellschaftsvertraglichen Zwecke unmöglich wird.

1 Bei Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung von den Geschäftsführern als Liquidatoren vorgenommen, es sei denn, die Gesellschafterversammlung überträgt anderen Personen die Abwicklung. 2 Für die Vertretungsbefugnis der Liquidatoren und die Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB gilt § 12 Absätze 2 bis 4 dieses Gesellschaftsvertrages entsprechend.

1 Bei Auflösung der Gesellschaft oder Wegfall des steuerbegünstigten Zwecks erhalten die Gesellschafter nach Abwicklung der Verbindlichkeiten die von ihnen eingezahlten Kapitalanteile, Kapitalrücklagen und den gemeinen Wert ihrer Sacheinlagen - bei unzureichenden Mitteln jedoch nur anteilsmäßig - zurück. 2 Das Gesellschaftsvermögen im Übrigen fällt an die Evangelische Kirche in Hessen und Nassau. 3 Das zufallende Vermögen ist ausschließlich unmittelbar für gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke zu verwenden.

Vor Ausführung dieser Bestimmung ist, mit Rücksicht auf die Gemeinnützigkeit der Gesellschaft, die Zustimmung des zuständigen Finanzamtes einzuholen.

1 Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss der Gesellschaft (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung einschließlich Anhang und Lagebericht, falls dieser erforderlich ist) aufzustellen und, wenn das gesetzlich vorgeschrieben ist oder durch die Gesellschafterversammlung beschlossen oder von mindestens einem Gesellschafter verlangt wird, durch einen von der Gesellschafterversammlung gewählten Abschlussprüfer prüfen zu lassen. 2 §§ 316 ff HGB gelten sinngemäß, soweit sich aus diesem Gesellschaftsvertrag nicht etwas anderes ergibt. 3 Die Geschäftsführung ist verpflichtet, unverzüglich nach der Wahl des Abschlussprüfers durch die Gesellschafterversammlung in vertretungsberechtigter Anzahl dem gewählten Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag zu erteilen. 4 Der Prüfungsauftrag kann nur aufgrund eines einstimmig gefassten Beschlusses der Gesellschafterversammlung widerrufen werden.

Wird nicht das Rechnungsprüfungsamt der EKHN gemäß Absatz 1 als Abschlussprüfer gewählt und beauftragt, ist das Rechnungsprüfungsamt der EKHN befugt, als Sonderprüfung neben oder zusätzlich zu der Prüfung des Jahresabschlusses durch den gewählten Abschlussprüfer den Jahresabschluss der Gesellschaft einschließlich der Haushalts- und Wirtschaftsführung der Gesellschaft zu prüfen.

Unverzüglich nach Aufstellung des Jahresabschlusses, und für den Fall, dass der Jahresabschluss geprüft wird, nach Eingang des Prüfungsberichtes des Abschlussprüfers und gegebenenfatls des Rechtsprüfungsamtes hat die Geschäftsführung den Jahresabschluss, gegebenenfalls den Lagebericht und im Falle einer Prüfung den Prüfungsbericht den Gesellschaftern zusammen mit einem Vorschlag über die Verwendung des Jahresergebnisses zu übersenden.

Die Gesellschafter beschließen auf der Grundlage eines Vorschlages der Geschäftsführung über die Verwendung des Jahresergebnisses, mit einem mit drei Vierteln der abgegebenen Stimmen gefassten Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.

Sofern in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist, gelten die Vorschriften des GmbH-Gesetzes in der jeweils gültigen Fassung.

1 Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein sollten, oder dieser Vertrag Lücken enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. 2 Ungültige Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages sind durch Beschluss der Gesellschafter in notarieller Form durch eine wirksame Bestimmung zu ersetzen, durch die der mit der ungültigen Bestimmung beabsichtigte Sinn und Zweck erreicht wird. 3 Lücken sind durch eine von den Gesellschaftern in notarieller Form beschlossene Regelung zu schließen, die dem entspricht, was die Gesellschafter nach Treu und Glauben und unter Berücksichtigung der Besonderheiten dieses Gesellschaftsvertrages geregelt hätten, wenn sie die fehlende Regelung bedacht hätten.