.Gesellschaftsvertrag
§ 1
§ 2
§ 3
§ 4
§ 5
II. STAMMKAPITAL, GESCHÄFTSANTEILE,
###§ 6
§ 7
§ 8
§ 9
§ 10
§ 11
§ 12
§ 13
§ 14
§ 15
§ 16
§ 17
§ 18
§ 19
§ 20
§ 21
§ 22
Geltungszeitraum von: 22.05.2015
Geltungszeitraum bis: 31.12.2022
Gesellschaftsvertrag
der Gesellschaft für Diakonie- und Sozialstationen mbH
Vom 30. März 20151#
#I. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
###§ 1
Firma und Sitz der Gesellschaft
(
1
)
Die Firma der Gesellschaft lautet:
Gesellschaft für Diakonie- und Sozialstationen mbH
(
2
)
Der Sitz der Gesellschaft ist Darmstadt.
#§ 2
Gegenstand und Zweck der Gesellschaft
(
1
)
Die Gesellschaft fördert und übernimmt Aufgaben der ambulanten Krankenpflege im diakonischen und kirchlichen Bereich.
(
2
)
Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige, mildtätige und kirchliche Zwecke im Sinne des Abschnittes „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung.
(
3
)
Zweck der Gesellschaft ist:
- die Förderung der Altenhilfe;
- die Förderung des bürgerschaftlichen Engagements zugunsten gemeinnütziger, mildtätiger und kirchlicher Zwecke;
- die Förderung der Religion;
- Unterstützung von Personen, die auf die Hilfe anderer angewiesen sind;
- die Förderung des öffentlichen Gesundheitswesens und der öffentlichen Gesundheitspflege;
- die Förderung der Erziehung und Berufsbildung;
- die Förderung des Wohlfahrtswesens, insbesondere der Wohlfahrtspflege.
(
4
)
Der Satzungszweck wird insbesondere verwirklicht durch:
- die ambulante Pflege alter oder kranker Menschen;
- Errichtung und Unterhaltung von Einrichtungen der ambulanten Krankenpflege;
- christliche Einrichtungen für der Hilfe bedürftiger Personen sowie Ausbildungsstätten, Nebenbetriebe und Nebeneinrichtungen. Dazu zählen unter anderem Einrichtungen der teilstationären und ambulanten Altenhilfe und -pflege;
- Förderung des Ehrenamtes durch Begleitung und Unterstützung von ehrenamtlich tätigen Personen;
- Gottesdienstliche Veranstaltungen;
- Beratung und Betreuung von der Hilfe bedürftiger Personen, insbesondere Beratung von älteren Bürgerinnen und Bürgern und deren Angehörigen;
- die Bereitstellung und Überlassung von Mitteln und Räumen für steuerbegünstigte Zwecke anderer christlicher und sozialer, als gemeinnützig anerkannter Körperschaften, die Mitglied in der Diakonie Hessen sind.
(
5
)
1 Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. 2 Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.
(
6
)
Die Gesellschafterversammlung kann im Rahmen des Absatzes 1 die Wahrnehmung neuer Arbeitsgebiete beschließen.
#§ 3
Verwendung der Mittel
(
1
)
1 Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke verwendet werden. 2 Alle Mittel der Gesellschaft (Vermögen, Einnahmen und Pflegegelder, sonstige Zahlungen für Leistungen der Gesellschaft, Gaben, Spenden, Beihilfen, Kollekten, Schenkungen) sind für die steuerbegünstigenden Zwecke des § 2 gebunden und sind entweder laufend für diese Zwecke zu verausgaben oder zweckgebundenen Rücklagen oder Fonds zuzuführen.
(
2
)
1 Mittel der Gesellschaft können an andere, als gemeinnützig anerkannte Körperschaften, die Gesellschafter der Gesellschaft sind, mit der Auflage abgeführt werden, sie ausschließlich und unmittelbar für gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke zu verwenden. 2 In anderer Weise dürfen Gesellschafter keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten.
(
3
)
1 Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder Wegfall steuerbegünstigter Zwecke den ihrem Anteil am Stammkapital der Gesellschaft entsprechenden Anteil am Eigenkapital (§ 266 Absatz 3 Buchstabe A HGB) der Gesellschaft. 2 Höchstens erhalten sie aber den Nominalbetrag ihrer Kapitalanteile.
3 Für den Anteil am Eigenkapital ist im Fall des Ausscheidens zum Jahresende das in der Bilanz der Gesellschaft auf das Jahresjahresende ausgewiesene Eigenkapital der Gesellschaft und im Fall eines unterjährigen Ausscheidens das Eigenkapital der Gesellschaft maßgeblich, das in der Bilanz zu dem nächsten auf das Ausscheiden folgenden Bilanzstichtag ausgewiesen ist. 4 Im Fall der Auflösung der Gesellschaft ist das Eigenkapital der Gesellschaft maßgeblich, das in der Liquidationseröffnungsbilanz ausgewiesen ist.
5 Der nach der vorstehenden Bestimmung Gesellschaftern zustehende Betrag ist nach Feststellung des maßgeblichen Jahresabschlusses des Gesellschaft zur Zahlung fällig.
#§ 4
Begünstigungsverbot
Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch eine unverhältnismäßig hohe Vergütung begünstigt werden.
#§ 5
Dauer, Geschäftsjahr
(
1
)
Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
(
2
)
1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. 2 Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr, das am 31. Dezember des Jahres endet, in dem die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen wird.
#II. STAMMKAPITAL, GESCHÄFTSANTEILE,
VERFÜGUNG ÜBER GESCHÄFTSANTEILE
###§ 6
Stammkapital
(
1
)
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 100.000,00 EUR (in Worten: Euro einhunderttausend).
(
2
)
Das Stammkapital ist aufgeteilt in 100.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00. Diese werden sämtlich von der
Gesellschaft für diakonische Einrichtungen in Hessen und Nassau
mit beschränkter Haftung,
mit beschränkter Haftung,
mit Sitz in Darmstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Darmstadt unter HRB 2131 (im Folgenden auch „GfdE“) übernommen.
(
3
)
1 Die Einlagen auf das Stammkapital sind in Geld zu erbringen. 2 Die Stammeinlagen sind vor der Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister in voller Höhe einzuzahlen.
#§ 7
Verfügung über Geschäftsanteile
Die Abtretung von Geschäftsanteilen sowie jede andere Verfügung darüber sowie die Verpfändung oder eine andere Belastung von Geschäftsanteilen bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.
#III. DIE ORGANE
###§ 8
Organe
Organe der Gesellschaft sind:
(a) die Geschäftsführung
(b) die Gesellschafterversammlung.
#IV. GESCHÄFTSFÜHRUNG
###§ 9
Zusammensetzung der Geschäftsführung / Vertretungsbefugnis
(
1
)
1 Die Gesellschaft hat eine geschäftsführende Person oder mehrere geschäftsführende Personen (Geschäftsführer/Geschäftsführerin, im Folgenden auch die „Geschäftsführung“). 2 Sind mehrere geschäftsführende Personen vorhanden, so wird die Gesellschaft durch zwei geschäftsführende Personen gemeinschaftlich oder durch eine geschäftsführende Person in Gemeinschaft mit einer Prokuristin oder einem Prokuristen vertreten. 3 Ist nur eine geschäftsführende Person vorhanden, so vertritt diese die Gesellschaft einzeln.
(
2
)
Geschäftsführende Personen werden durch die Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen.
(
3
)
1 Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss die Vertretungsbefugnis von geschäftsführenden Personen ändern. 2 Insbesondere kann die Gesellschafterversammlung einer geschäftsführenden Person oder mehreren geschäftsführenden Personen Einzelvertretungsbefugnis erteilen und diese auch jederzeit widerrufen. 3 Weiter kann die Gesellschafterversammlung eine geschäftsführende Person oder mehrere geschäftsführende Personen von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien und diese Befreiung auch jederzeit widerrufen.
#§ 10
Aufgaben und Befugnisse der Geschäftsführung
(
1
)
1 Die geschäftsführenden Personen führen die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns. 2 Sie sind gebunden an das Gesetz, diesen Gesellschaftsvertrag sowie an die Weisungen, die ihnen die Gesellschafterversammlung erteilt.
(
2
)
1 Im Innenverhältnis ist die Geschäftsführung verpflichtet, die vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung zu den nachstehen genannten Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen einzuholen. 2 Die Gesellschafterversammlung kann den Katalog der zustimmungsbedürftigen Rechtsgeschäfte ändern, insbesondere auch erweitern.
- Der Erwerb, die Veräußerung, die Belastung oder die An- oder Verpachtung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten;
- Beteiligung an wirtschaftlichen Unternehmen;
- Aufnahme von Krediten von mehr als EUR 100.000,00;
- Übernahme von Bürgschaften oder anderen Sicherungsleistungen;
- Errichtung, Übernahme oder Auflösung diakonischer Einrichtungen;
- Gewährung von Darlehen und Unterstützungen, soweit sie nicht der gesamtkirchlichen oder diakonischen Regelungen entsprechen;
- Investitionen, insbesondere Bauvorhaben, die pro Einzelmaßnahme nach dem Kostenvoranschlag einen Aufwand von mehr als EUR 100.000,00 erfordern;
- Rechtsgeschäfte, Rechthandlungen und Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb oder die gewöhnliche Tätigkeit der Gesellschaft hinausgehen;
- Rechtsgeschäfte, Rechtshandlungen und Maßnahmen, die grundsätzliche kirchenpolitische oder ökonomische Fragen aufwerfen.
(
3
)
Vor einer Beschlussfassung nach Absatz 2 holt die Geschäftsführung der alleinigen Gesellschafterin (GfdE) der Gesellschaft die Weisung des Aufsichtsrates der Gesellschafterin (GfdE), und, soweit das nach dem Gesellschaftsvertrag der alleinigen Gesellschafterin (GfdE) notwendig ist, zusätzlich der Gesellschafterversammlung der GfdE ein.
(
4
)
Die Gesellschafterversammlung kann eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung erlassen und eine erlassene Geschäftsordnung ändern oder aufheben.
(
5
)
Die Geschäftsführung legt der Gesellschafterversammlung für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan vor, der von der Gesellschafterversammlung genehmigt und festgestellt wird.
#V. DIE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
###§ 11
Stimmrechte der Gesellschafter
(
1
)
Die Rechte, die den Gesellschaftern nach dem Gesetz und diesem Gesellschaftsvertrag in den Angelegenheiten der Gesellschaft zustehen, werden durch Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung ausgeübt.
(
2
)
1 Je 1,00 EUR (in Worten: ein Euro) eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. 2 In der Gesellschafterversammlung kann sich ein Gesellschafter durch seine(n) gesetzlichen Vertreter oder seine gesetzliche(n) Vertreterin oder Vertreterinnen oder eine Bevollmächtigte oder einen Bevollmächtigten vertreten lassen. 3 Die Vollmacht zur Vertretung bedarf der schriftlichen Form.
(
3
)
1 Der Einberufung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sämtliche Gesellschafter schriftlich, fernmündlich, per E-Mail oder mit Telefaxschreiben sich mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der schriftlichen, fernmündlichen oder per E-Mail oder per Telefax übermittelten Abgabe der Stimmen einverstanden erklären. 2 Das Einverständnis kann zusammen mit der Stimmabgabe erklärt werden. 3 Die Geschäftsführung führt die Abstimmung durch.
#§ 12
Gesellschafterversammlung
(
1
)
1 Die Gesellschafterversammlung findet in der Regel am Sitz der Gesellschaft statt. 2 Mit Zustimmung der Gesellschafter kann sie an jedem anderen Ort abgehalten werden.
(
2
)
Die Gesellschafterversammlung wird mindestens einmal jährlich in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres, im Übrigen außer in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen einberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
(
3
)
1 Die Gesellschafterversammlungen werden mit einer Frist von mindestens zwei Wochen unter Mitteilung der Tagesordnung durch eingeschriebenen Brief, Telefax oder E-Mail von der Geschäftsführung einberufen. 2 In dringenden Fällen kann die Gesellschafterversammlung auch mit einer gegenüber der in Satz 1 genannten Frist abgekürzten Frist einberufen werden, die jedoch nicht weniger als eine Woche betragen darf.
(
4
)
1 Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist. 2 Kommt eine beschlussfähige Versammlung nicht zustande, so kann unter Beachtung der in Absatz 3 genannten Frist und Form eine neue Gesellschafterversammlung mit der gleichen Tagesordnung einberufen werden, die dann ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig ist. 3 Darauf ist in der Einladung zu der neuen Gesellschafterversammlung hinzuweisen
(
5
)
1 Der Vorsitz in der Gesellschafterversammlung wird von dem Vertreter oder der Vertreterin des Gesellschafters mit den meisten Stimmenanteilen wahrgenommen. 2 Ist der Gesellschafter mit den meisten Stimmen in einer Gesellschafterversammlung nicht vertreten, wählt die Gesellschafterversammlung eine der Gesellschafterversammlung vorsitzende Person aus ihrer Mitte.
(
6
)
Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden, sofern nicht das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag etwas Abweichendes vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.
(
7
)
1 Soweit über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung nicht eine notarielle Niederschrift aufgenommen wird, ist über die Beschlüsse der Versammlung zu Beweiszwecken, nicht als Wirksamkeitsvoraussetzung eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Schriftführer oder der Schriftführerin und der Person zu unterzeichnen ist, die der Gesellschafterversammlung vorgesessen hat. 2 Der jeweilige Schriftführer oder die jeweilige Schriftführerin wird von der Person bestimmt, die der Gesellschafterversammlung vorsitzt.
(
8
)
1 Die Niederschrift über gemäß § 11 Absatz 3 schriftlich, fernmündlich, per E-Mail oder mit Telefaxschreiben gefasst Beschlüsse fertigt die Geschäftsführung an. 2 Die Niederschrift wird von geschäftsführenden Personen in zur Vertretung der Gesellschaft notwendiger Zahl unterzeichnet.
#§ 13
Entlastung der Geschäftsführung
Über die Entlastung der Geschäftsführung beschließt die Gesellschafterversammlung der alleinigen Gesellschafterin der Gesellschaft (GfdE).
#VI. REGIONALBEIRÄTE
###§ 14
Regionalbeiräte
(
1
)
Die Gesellschafterversammlung kann Beiräte einrichten, deren Aufgabe die Belange der Gesellschaft und von Einrichtungen in einer bestimmten Region sind („Regionalbeiräte“).
(
2
)
1 Aufgabe der Regionalbeiräte ist es, die Geschäftsführung der Gesellschaft im Hinblick auf die Region, für die sie zuständig sind, sowie die Leiterinnen und Leiter von diakonischen Stationen und Sozialstationen in der jeweiligen Region zu beraten. 2 Weiter haben sie die Aufgabe, die Diakonie- und Sozialstationen der Gesellschaft in der jeweiligen Region zu fördern, insbesondere indem sie den Kontakt zwischen den Stationen und den Kirchengemeinden und Dekanaten pflegen sowie deren Kontakt und Vernetzung untereinander fördern.
3 Die Regionalbeiräte haben nicht die Aufgabe, die Geschäftsführung zu überwachen oder sie zu beaufsichtigen oder der Geschäftsführung Weisungen zu erteilen. 4 Sie haben weder die Aufgaben eines Aufsichtsrates noch sind sie Aufsichtsräte im Sinne des § 52 GmbHG oder des Aktiengesetzes. 5 § 52 GmbHG gilt nicht.
(
3
)
1 Einzelheiten, insbesondere die Zusammensetzung des jeweiligen Regionalbeirates und dessen Aufgaben im Einzelnen bestimmt die Gesellschafterversammlung mit dem Beschluss zur Einrichtung des jeweiligen Regionalbeirates. 2 Sie kann zu diesem Zweck für den jeweiligen Regionalbeirat eine Geschäftsordnung beschließen.
#VII. JAHRESABSCHLUSS
###§ 15
Jahresabschluss
(
1
)
Der Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung einschließlich Anhang) und, falls erforderlich, der Lagebericht ist von der Geschäftsführung innerhalb der gesetzlichen Frist aufzustellen.
(
2
)
1 Der Jahresabschluss und, falls dieser erforderlich ist, der Lagebericht sind durch einen Abschlussprüfer zu prüfen, wenn das gesetzlich vorgeschrieben ist oder durch die Gesellschafterversammlung beschlossen wird. 2 Der Abschlussprüfer wird von der Gesellschafterversammlung bestimmt. 3 Die zu diesem Zweck durch ihre alleinige Gesellschafterin (GfdE) vertretene Gesellschaft, die GfdE handelnd durch ihre Geschäftsführung, wird unverzüglich nach der Wahl des Abschlussprüfers durch die Gesellschafterversammlung dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag zu erteilen. 4 Der Prüfungsauftrag kann nur aufgrund eines entsprechenden, mit drei Viertel der abgegebenen Stimme gefassten Beschluss der Gesellschafterversammlung widerrufen werden.
(
3
)
1 Die Vorschriften der Kirchlichen Haushaltsordnung, die die Beteiligung kirchlicher Körperschaften an privatrechtlichen Unternehmen betreffen, sind zu beachten. 2 Insbesondere gelten die Vorschriften über Prüfungsrechte des Rechnungsprüfungsamtes, über weitergehende Berichtspflichten sowie über die Abschlussprüfung.
#§ 16
Feststellung des Jahresabschluss / Ergebnisverwendung
(
1
)
Unverzüglich nach seiner Aufstellung und für den Fall, dass der Jahresabschluss durch einen Abschlussprüfer zu prüfen ist, unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers, legt die Geschäftsführung den Jahresabschluss, gegebenenfalls den Lagebericht und den Prüfungsbericht der Gesellschafterversammlung zusammen mit einen Vorschlag über die Verwendung eines eventuellen Bilanzgewinnes gemäß § 3 dieses Gesellschaftsvertrages vor.
(
2
)
1 Die Gesellschafterversammlung stellt den Jahresabschluss fest. 2 Sie genehmigt einen eventuellen Geschäftsbericht. 3 Zusammen mit der Feststellung des Jahresabschlusses beschließt die Gesellschafterversammlung über die die Entlastung der Geschäftsführung.
(
3
)
1 Die Gesellschafterversammlung beschließt über die Überschussverwendung gemäß § 3 dieses Gesellschaftsvertrages sowie über die Deckung eines etwaigen Verlustes. 2 Sie kann Jahresüberschüsse ganz oder teilweise in Gewinnrücklagen einstellen.
#VIII. AUSTRITT, EINZIEHUNG, AUFLÖSUNG DER GESELLSCHAFT
###§ 17
Austrittsrecht
(
1
)
Jeder Gesellschafter kann durch schriftliche Erklärung gegenüber der Gesellschaft, die zu ihrer Wirksamkeit durch einen eingeschriebenen Brief übermittelt werden muss, unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Kalenderjahres aus der Gesellschaft austreten.
(
2
)
1 Durch den Austritt eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern mit den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt, wenn die verbleibenden Gesellschafter nicht bis zu dem Zeitpunkt, zu dem der Austritt wirksam wird, die Auflösung der Gesellschaft beschließen. 2 Wird die Auflösung der Gesellschaft nicht beschlossen, so ist der austretende Gesellschafter verpflichtet, nach Wahl der Gesellschafterversammlung seinen Anteil mit Wirkung auf den Zeitpunkt, zu dem sein Austritt wirksam wird, an die Gesellschaft selbst, einen oder mehrere Gesellschafter oder einen von der Gesellschafterversammlung benannten Dritten abzutreten oder die Einziehung des Anteils zu dulden. 3 Bei den vorstehend genannten Beschlüssen der Gesellschafterversammlung steht dem austretenden Gesellschafter kein Stimmrecht zu.
(
3
)
Mit Wirkung auf den Zeitpunkt, auf den der Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgetreten ist, ruhen unabhängig davon, wann die Abfindung nach Absatz 4 gezahlt wird, bis zu dem Zeitpunkt, zu dem eine Abtretung oder Einziehung seines Geschäftsanteils wirksam wird, alle Rechte und Pflichten des austretenden Gesellschafters, insbesondere das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung.
(
4
)
Der austretende Gesellschafter erhält eine Leistung, die sich nach § 3 Absatz 3 dieses Gesellschaftsvertrages bestimmt.
#§ 18
Einziehung von Geschäftsanteilen
(
1
)
1 Die Gesellschaft ist berechtigt, einen voll eingezahlten Geschäftsanteil einzuziehen, wenn der betroffene Gesellschafter zustimmt. 2 Die Zustimmung wird formlos gegenüber der Gesellschaft erklärt.
(
2
)
1 Die Einziehung eines Geschäftsanteils eines Gesellschafters ohne dessen Zustimmung ist zulässig, wenn
- das Recht zur Einziehung in diesem Gesellschaftsvertrag ausdrücklich vorgesehen ist (z.B. § 17 Absatz 2); oder
- der Geschäftsanteil von einem Gläubiger des Gesellschafters gepfändet oder in sonstiger Weise in diesem vollstreckt wird und die Vollstreckungs-maßnahme nicht innerhalb von zwei Monaten, spätestens bis zur Verwertung des Geschäftsanteils aufgehoben wird; oder
- über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet wird, die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird oder der Gesellschafter die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides statt zu versichern hat; oder
- in der Person des Gesellschafters ein seine Ausschließung rechtfertigender wichtiger Grund vorliegt.
2 Darüber hinaus ist die Einziehung eines Geschäftsanteils ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters nicht zulässig.
(
3
)
1 Die Einziehung bedarf eines Gesellschafterbeschlusses, der mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst wird. 2 Dem betroffenen Gesellschafter steht kein Stimmrecht zu. 3 Die Einziehung wird durch die Geschäftsführung erklärt. 4 Sie wird unabhängig davon, wann die Abfindung nach Absatz 4 gezahlt wird, mit Zugang der Erklärung der Einziehung bei dem betroffenen Gesellschafter wirksam. 5 Dies gilt nicht im Falle einer Einziehung gemäß § 17 Absatz 2, die zu dem Zeitpunkt wirksam wird, auf den der Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgetreten ist.
(
4
)
Im Fall der Einziehung stehen dem betroffenen Gesellschafter nur die in § 3 Absatz 3 genannten Leistungen zu.
(
5
)
Zur Vermeidung einer durch die Einziehung eintretenden Abweichung der Summe der Nennbeträge aller Geschäftsanteile vom Stammkapital und eines damit einhergehenden Verstoßes gegen § 5 Absatz 3 Satz 2 GmbHG wird die Gesellschafterversammlung gleichzeitig mit dem Beschluss gemäß Absatz 3 beschließen, durch welche Maßnahme diese Folge zu vermeiden ist.
(
6
)
1 Anstelle der Einziehung oder wenn eine Einziehung rechtlich nicht zulässig ist, können die übrigen Gesellschafter in dem Beschluss gemäß Absatz 3 verlangen, dass der Geschäftsanteil des betroffenen Gesellschafters an einen oder mehrere übrige Gesellschafter, an Dritte oder an die Gesellschaft selbst übertragen wird. 2 Die für die Übertragung des Geschäftsanteils zu erbringende Gegenleistung bestimmt sich in sinngemäßer Anwendung des § 3 Absatz 3 dieses Gesellschaftsvertrages. 3 Bis zum Wirksamwerden der Abtretung ruhen sämtliche Rechte und Pflichten des ausscheidenden Gesellschafters aus dem betroffenen Geschäftsanteil.
#§ 19
Auflösung der Gesellschaft
(
1
)
1 Die Auflösung der Gesellschaft wird von den geschäftsführenden Personen als Liquidatoren vorgenommen, es sei denn, die Gesellschafterversammlung überträgt anderen Personen die Auflösung. 2 Für die Vertretungsbefugnis der Liquidatoren und die Möglichkeit der Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB gilt § 9 dieses Gesellschaftsvertrages entsprechend.
(
2
)
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen, soweit es die Summe der Beträge übersteigt, die nach § 3 Absatz 3 den Gesellschaftern zustehen, an die Evangelische Kirche in Hessen und Nassau mit der Auflage, es ausschließlich und unmittelbar für gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke zu verwenden.
#IX. SCHLUSSBESTIMMUNGEN
###§ 20
Wirksamkeitsklausel
1 Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden oder sollte dieser Gesellschaftsvertrag eine Lücke enthalten, so soll dies die Gültigkeit dieses Gesellschaftsvertrages im Übrigen nicht berühren. 2 An Stelle der unwirksamen Bestimmung werden die Gesellschafter diejenige wirksame Bestimmung vereinbaren, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. 3 Im Fall von Lücken werden die Gesellschafter diejenige Bestimmung vereinbaren, die sie nach Treu und Glauben und nach dem Sinn und Zweck dieses Gesellschaftsvertrages vereinbart hätten, wenn sie die fehlende Bestimmung von vorneherein bedacht hätten.
#§ 21
Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger und zusätzlich im Amtsblatt der Evangelischen Kirche in Hessen und Nassau.
#§ 22
Gründungsaufwand
Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Gründung verbundenen Kosten bis zur Höhe von EUR 1.500,00.