Die Gesellschaft weiß sich dem Auftrag verpflichtet, das Evangelium von Jesus Christus in Tat und Wort zu bezeugen. Sie versteht sich als Wesens- und Lebensäußerung der Evangelischen Kirche. Sie nimmt sich besonders der Menschen an, die sich in körperlicher Not oder seelischer Bedrängnis befinden oder aus anderen Gründen Hilfe bedürfen. Sie sucht auch die Ursachen von Nöten zu erforschen und zu beheben.

In der Gesellschaft sind die regionalen Diakonischen Werke auf dem Gebiet der Evangelischen Kirche in Hessen und Nassau in eigenständiger Rechtsträgerschaft zusammengefasst.

(1) Die Gesellschaft ist eine gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

(2) Die Firma der Gesellschaft lautet:

(3) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Frankfurt am Main.

( 1 ) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige und mildtätige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung.

( 2 ) Zweck der Gesellschaft ist die Förderung des Wohlfahrtswesens sowie die selbstlose Unterstützung von Personen, die infolge ihres körperlichen, geistigen oder seelischen Zustandes auf die Hilfe anderer angewiesen sind oder die nach Maßgabe des § 53 Nr. 2 der Abgabenordnung wirtschaftlich hilfsbedürftig sind. Dieser Dienst wird ohne Ansehen der Person geleistet. Die Gesellschaft muss nicht alle Zwecke gleichzeitig und im gleichen Umfang verfolgen.

( 3 ) Der Satzungszweck kann auch verwirklicht werden durch die Beschaffung von Mitteln i.S.d. § 58 Nr. 1 AO zur Förderung der in Absatz 2 genannten Zwecke durch andere steuerbegünstigte Körperschaften oder durch Körperschaften des öffentlichen Rechts. Diese haben die ihnen zugewandten Mittel ausschließlich und unmittelbar für ihre steuerbegünstigten Zwecke zu verwenden.

( 4 ) Der Zweck der Gesellschaft wird insbesondere verwirklicht durch

( 5 ) Zur Erfüllung der vorgenannten Aufgaben unterhält die Gesellschaft im Bereich der Evangelischen Kirche in Hessen und Nassau eine Geschäftsstelle und regionale Diakonische Werke als rechtlich unselbständige Betriebsstätten. Diese sind in der Regel auf der Ebene der Landkreise und kreisfreien Städte eingerichtet.

( 6 ) Die steuerbegünstigten Satzungszwecke werden zudem insbesondere verwirklicht durch das planmäßige Zusammenwirken mit weiteren steuerbegünstigten Körperschaften, welche die Voraussetzungen der §§ 51 - 68 AO erfüllen. Das planmäßige Zusammenwirken i.S.d. § 57 Absatz 3 AO kann u.a. durch die Erbringung von Funktions- bzw. Dienstleistungen jeglicher Art, durch Nutzungsüberlassungen und Zurverfügungstellung von Personal gegenüber anderen steuerbegünstigten Körperschaften verwirklicht werden.

( 7 ) Die Gesellschaft ist berechtigt, unter Beachtung der gemeinnützigkeitsrechtlichen Vorschriften alle Geschäfte zu betreiben, die dem steuerbegünstigten Zweck der Gesellschaft dienen.

( 8 ) Die Gesellschaft kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgabe anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen oder solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe erwerben, errichten oder pachten.

( 9 ) Darüber hinaus darf die Gesellschaft sich unmittelbar oder mittelbar an anderen gemeinnützigen Unternehmen mit gleichen oder ähnlichen Zwecken beteiligen sowie die Betriebsführung von anderen Unternehmen und Rechtsträgern mit vergleichbarer Zielsetzung übernehmen, soweit dies gemeinnützigkeitsrechtlich zulässig ist.

( 10 ) Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten.

( 1 ) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.

( 2 ) Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsgemäße Zwecke verwendet werden. Es dürfen keine Personen durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.

( 3 ) Den ehrenamtlichen Mitgliedern der Organe der Gesellschaft sowie etwaiger Beiräte können angemessene Auslagen und Aufwendungen erstattet werden. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft erhalten eine angemessene Vergütung. Über die Höhe der Vergütung entscheidet die Gesellschafterversammlung nach Anhörung des Aufsichtsrates.

( 4 ) Bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke erhalten Gesellschafter den ihrem Anteil am Stammkapital der Gesellschaft entsprechenden Anteil am Eigenkapital der Gesellschaft (§ 266 Absatz 3 Buchstabe A HGB), höchstens aber einen Betrag in Höhe des Nennbetrages des oder der von dem ausscheidenden Gesellschafter gehaltenen Geschäftsanteils/Geschäftsanteile. Für den Anteil am Eigenkapital ist im Fall des Ausscheidens zum Jahresende das in der Bilanz der Gesellschaft auf das Jahresende ausgewiesene Eigenkapital der Gesellschaft und im Fall eines unterjährigen Ausscheidens das Eigenkapital der Gesellschaft maßgeblich, das in der Bilanz zu dem nächsten auf das Ausscheiden folgenden Bilanzstichtag ausgewiesen ist. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft ist das Eigenkapital der Gesellschaft maßgeblich, dass in der Liquidationseröffnungsbilanz ausgewiesen ist. Der nach der vorstehenden Bestimmungen Gesellschaftern zustehende Betrag ist nach Feststellung des maßgeblichen Jahresabschlusses der Gesellschaft respektive der Liquidationseröffnungsbilanz zur Zahlung fällig.

( 1 ) Die Gesellschaft ist eine Einrichtung der Evangelischen Kirche in Hessen und Nassau. Sie ist Mitglied der Diakonie Hessen.

( 2 ) Die Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen der Gesellschaft sowie die Mitglieder der Organe der Gesellschaft sind dem kirchlichen Auftrag zur Diakonie verpflichtet. Sie müssen die diakonische Zielsetzung bejahen und in gemeinschaftlicher Arbeit die Zwecke der Gesellschaft fördern. Weitergehende Verpflichtung und Anforderung aufgrund einer Mitgliedschaft der Gesellschaft in der Diakonie Hessen bleiben unberührt.

(1) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

(2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

( 1 ) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000,00 (in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro).

( 2 ) Das Stammkapital ist eingeteilt in fünfundzwanzigtausend Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von je 1,00 EUR.

( 3 ) Die Stammeinlagen sind dadurch zu erbringen, dass die gemäß Ausgliederungsplan vom 26.05.2021 zur Urkunde Nr. 137/2021P des Notars Dr. Frederik Putzo aus dem Vermögen der Diakonie Hessen – Diakonisches Werk in Hessen und Nassau und Kurhessen-Waldeck e.V., eingetragen im Vereinsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter VR-Nr. 4595 ausgegliederten Vermögensgegenstände aufgrund des Ausgliederungsplans gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 2, § 131 Absatz 1 Nr. 1 und § 135 UmwG als Gesamtheit auf die Gesellschaft übertragen werden.

( 4 ) Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, den Wert der eingebrachten Vermögensteile, der den Nennbetrag der Stammeinlagen übersteigt, Gesellschaftern oder Dritten zu vergüten.

Organe der Gesellschaft sind

1. die Gesellschafterversammlung (§§ 8 bis 10)

2. die Geschäftsführung (§§ 11 und 12)

3. der Aufsichtsrat (§§ 13 bis 18)

( 1 ) Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Die Gesellschafterversammlung ist für alle Angelegenheiten zuständig, die nicht nach den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages einem anderen Organ der Gesellschaft zugewiesen sind.

( 2 ) Die Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt, wenn die Gesellschafter nicht einvernehmlich etwas anderes bestimmen.

( 3 ) Die Gesellschafterversammlung wird mindestens einmal jährlich in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres, im Übrigen außer in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen einberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist, ein Gesellschafter, mindestens ein Mitglied der Geschäftsführung oder der Aufsichtsrat mit einem mit einfacher Mehrheit gefassten Beschluss es verlangt.

( 4 ) Die Gesellschafterversammlungen werden mit einer Frist von mindestens zwei Wochen unter Mitteilung der Tagesordnung in Schrift- oder Textform, insbesondere durch eingeschriebenen Brief, Telefax oder E-Mail durch mindestens ein Mitglied der Geschäftsführung einberufen. In dringenden Fällen kann die Gesellschafterversammlung auch mit einer gegenüber der in Satz 1 genannten Frist abgekürzten Frist einberufen werden, die jedoch nicht weniger als eine Woche betragen darf. Bei der Berechnung der Ladungsfrist wird der Tag der Versammlung und der Tag der Absendung der Ladung nicht mitgezählt.

( 5 ) In Gesellschafterversammlungen und bei Abstimmungen werden Gesellschafter, die keine natürliche Person sind, durch ihren gesetzlichen Vertreter oder ihre gesetzliche Vertreterin oder durch einen Prokuristen oder eine Prokuristin vertreten. Wird ein Gesellschafter durch gesamtvertretungsberechtigte Personen vertreten, dürfen diese die Rechte des Gesellschafters in der Gesellschafterversammlung, insbesondere das Stimmrecht, nur einheitlich ausüben.

( 6 ) Die Gesellschafter können sich auch durch einen eigenen Mitarbeiter oder eine eigene Mitarbeiterin oder einen Vertreter oder eine Vertreterin eines anderen Gesellschafters oder eine beruflich zur Verschwiegenheit verpflichtete dritte Person vertreten lassen. Die Gesellschafter können nur durch jeweils eine bevollmächtigte Person vertreten werden. Die mit der Vertretung beauftragte Person muss zum Nachweis ihrer Vertretungsmacht eine schriftliche Vollmacht vorlegen.

( 7 ) Der Vorsitz in der Gesellschafterversammlung wird von dem Vertreter oder der Vertreterin des Gesellschafters mit den meisten Stimmenanteilen wahrgenommen, es sei denn, die Gesellschafterversammlung wählt aus ihrer Mitte mit einfacher Mehrheit eine andere der Gesellschafterversammlung vorsitzende Person. Ist der Gesellschafter mit den meisten Stimmen in einer Gesellschafterversammlung nicht vertreten, wählt die Gesellschafterversammlung eine der Gesellschafterversammlung vorsitzende Person aus ihrer Mitte.

( 8 ) Näheres zum Verfahren der Gesellschafterversammlung kann in einer Geschäftsordnung geregelt werden, die die Gesellschafterversammlung erlässt.

( 1 ) Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich in Gesellschafterversammlungen gefasst, bei denen die Vertreter der Gesellschafter am Ort der Gesellschafterversammlung anwesend sind. Die Geschäftsführung kann für einzelne Gesellschafterversammlungen vorsehen, dass alle Vertreter der Gesellschafter oder die Vertreter von Gesellschaftern, die das wünschen, ohne ihre Anwesenheit an dem Sitzungsort an der Gesellschafterversammlung im Wege eines die Tonübertragung oder die Bild- und Tonübertragung zulassenden Mediums teilnehmen und die ihnen bei Gesellschafterversammlungen zustehenden Rechte, insbesondere das Stimmrecht ausüben. Es ist zulässig, dass ein Teil der Vertreter der Gesellschafter an dem Sitzungsort anwesend ist und zugleich Vertreter anderer Gesellschafter an der Sitzung teilnehmen, ohne an dem Sitzungsort anwesend zu sein.

( 2 ) Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden, sofern nicht das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag etwas Abweichendes vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen werden wie eine nicht abgegebene Stimme behandelt. Je € 1,00 (in Worten: ein Euro) eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.

( 3 ) Beschlüsse, die eine Änderung des Gesellschaftszweckes, die Auflösung der Gesellschaft, die Aufnahme neuer Arbeitsgebiete oder die Übernahme anderer diakonischer Einrichtungen mittelbar oder unmittelbar zum Gegenstand haben, bedürfen einer Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen. Vor einer Beschlussfassung über die Änderung des Gesellschaftszweckes oder die Auflösung der Gesellschaft soll die Gesellschafterversammlung den Aufsichtsrat der Gesellschaft anhören.

( 4 ) Soweit über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung nicht eine notarielle Niederschrift aufgenommen wird, ist über die Beschlüsse der Versammlung zu Beweiszwecken, nicht als Wirksamkeitsvoraussetzung eine Niederschrift anzufertigen, die von entweder von der Person, die der Gesellschafterversammlung vorgesessen hat.²# Hat die Gesellschaft nur einen Gesellschafter wird das Protokoll von der Person unterzeichnet, die den Gesellschafter vertreten hat.

( 5 ) Außerhalb von Gesellschafterversammlungen können Beschlüsse der Gesellschafter, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, nach Maßgabe der Bestimmung des § 48 Absatz 2 GmbHG gefasst werden.

(1) Die Gesellschafterversammlung ist für alle Aufgaben zuständig, soweit diese nicht gesetzlich oder durch diesen Gesellschaftsvertrag anderen Organen der Gesellschaft zugewiesen sind.

(2) Die Gesellschafterversammlung hat unter Beachtung der gemeinnützigkeitsrechtlichen Vorschriften insbesondere zu beschließen über

(3) Die Gesellschafterversammlung kann sich die Entscheidung über weitere Angelegenheiten vorbehalten, soweit es sich nicht um Aufgaben der laufenden Geschäftsführung handelt.

( 1 ) Die Gesellschaft hat einen Geschäftsführer oder eine Geschäftsführerin oder mehrere Geschäftsführer oder Geschäftsführerinnen (“Geschäftsführung“).

( 2 ) Die Mitglieder der Geschäftsführung werden auf Vorschlag des Aufsichtsrates durch die Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. Die Gesellschafterversammlung ist nicht an den Vorschlag des Aufsichtsrates gebunden. Die Gesellschafterversammlung kann Mitglieder der Geschäftsführung auch ohne einen Vorschlag des Aufsichtsrates berufen oder abberufen, wenn der Aufsichtsrat nicht binnen angemessener Frist einen Vorschlag unterbreitet oder die Bestellung oder Abberufung eines Mitglieds der Geschäftsführung eilbedürftig ist. Die Bestellung eines Mitglieds der Geschäftsführung kann befristet werden. In diesem Fall ist eine wiederholte Bestellung zulässig.

( 3 ) Ist nur ein Geschäftsführer oder eine Geschäftsführerin bestellt, vertritt er bzw. sie die Gesellschaft einzeln. Sind mehrere Geschäftsführer oder Geschäftsführerinnen bestellt, wird die Gesellschaft von zwei Mitgliedern der Geschäftsführung gemeinsam oder einem Geschäftsführer oder einer Geschäftsführerin zusammen mit einem Prokuristen oder einer Prokuristin vertreten.

( 4 ) Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluss die Vertretungsbefugnis von Mitgliedern der Geschäftsführung ändern. Insbesondere kann die Gesellschafterversammlung Mitgliedern der Geschäftsführung Einzelvertretungsbefugnis erteilen und diese auch jederzeit widerrufen.

( 5 ) Weiter kann die Gesellschafterversammlung Mitglieder der Geschäftsführung von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien und diese Befreiung auch jederzeit widerrufen.

( 1 ) Die Geschäftsführung erledigt die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters respektive einer ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiterin nach Maßgabe dieses Gesellschaftsvertrages, einer eventuellen Geschäftsordnung und den Weisungen der Gesellschafterversammlung und, im Rahmen seiner Kompetenz, des Aufsichtsrates. Der Geschäftsführung obliegt insbesondere das Tagesgeschäft sowie alle laufenden Maßnahmen, die erforderlich sind, um den Gesellschaftszweck zu fördern und zu verwirklichen. Weisungen der Gesellschafterversammlung gehen Weisungen des Aufsichtsrates vor.

( 2 ) Im Innenverhältnis ist die Geschäftsführung verpflichtet, die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrates zu den nachstehend genannten Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen einzuholen. Die Gesellschafterversammlung kann nach vorheriger Anhörung des Aufsichtsrates oder auf Vorschlag des Aufsichtsrates den Katalog der zustimmungsbedürftigen Rechtsgeschäfte ändern, insbesondere auch erweitern.

( 3 ) Verweigert der Aufsichtsrat die nach Absatz 2 notwendige Zustimmung zu einer Maßnahme, kann die Geschäftsführung beantragen, dass die Gesellschafterversammlung anstelle des Aufsichtsrates über die Zustimmung zu der Maßnahme beschließt.

( 4 ) Im Innenverhältnis ist die Geschäftsführung verpflichtet, zu den nachstehend genannten Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen zusätzlich zu der Einwilligung des Aufsichtsrates die Zustimmung der Gesellschafterversammlung einzuholen. Die Gesellschafterversammlung kann den Katalog der Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen, die zusätzlich der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürften, ändern, insbesondere auch erweitern.

( 5 ) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nach dem vorstehenden Absatz 4, die im Widerspruch zu Beschlüssen des Aufsichtsrates nach Absatz 2 stehen, gehen den Beschlüssen des Aufsichtsrates vor.

( 6 ) Keiner gesonderten Zustimmung des Aufsichtsrates oder der Gesellschafterversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen bedürfen Maßnahmen, die konkreter Inhalt eines Investitionsplanes sind, den der Aufsichtsrat und die Gesellschafterversammlung genehmigt hat, es sei denn, der Aufsichtsrat oder die Gesellschafterversammlung beschließt im Einzelfall etwas anderes.

( 7 ) In Eilfällen darf die Geschäftsführung unaufschiebbare Geschäfte vornehmen, die grundsätzlich der vorherigen Zustimmung (Einwilligung) des Aufsichtsrates oder des Aufsichtsrates und der Gesellschafterversammlung bedurft hätten. Der Aufsichtsrat und, falls die Zustimmung auch der Gesellschafterversammlung notwendig gewesen wäre, die Gesellschafterversammlung sind unverzüglich umfassend zu informieren und haben unverzüglich über die nachträgliche Zustimmung (Genehmigung) zu dem Geschäft durch Beschluss zu entscheiden.

( 8 ) Die Geschäftsführung legt dem Aufsichtsrat und den Gesellschaftern für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan (Ergebnis-, Liquiditäts-, Leistungs-, Investitions- und Personalplan) vor, der von dem Aufsichtsrat genehmigt und festgestellt wird.

( 1 ) Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat besteht aus bis zu zehn Mitgliedern, die von der Kirchenleitung der Evangelischen Kirche in Hessen und Nassau nach Maßgabe der Bestimmungen in Absatz 2 für eine Amtszeit von jeweils fünf Jahren oder eine kürzere, bei der Benennung von der Kirchenleitung festgesetzte Amtszeit benannt werden. Die Amtszeit beginnt mit der konstituierenden Sitzung des jeweiligen Aufsichtsrates. Die erneute Benennung eines Mitgliedes des Aufsichtsrates, dessen Amtszeit abgelaufen ist, ist – gegebenenfalls auch mehrfach – zulässig.

( 2 ) Als Mitglied des Aufsichtsrates benennt die Kirchenleitung

( 3 ) Die Kirchenleitung teilt der Geschäftsführung die benannten Personen und für den Fall, dass deren Amtszeit weniger als fünf Jahre beträgt, deren Amtszeit schriftlich mit.

( 4 ) Der Aufsichtsrat kann mit einem mit einer Mehrheit von drei Vierteln der Stimmen aller Mitglieder des Aufsichtsrates gefassten Beschluss bis zu zwei weitere Mitglieder für die Dauer der restlichen Amtszeit des zum Zeitpunkt des Beschlusses amtierenden Aufsichtsrates oder eine kürzere, vom Aufsichtsrat beschlossene Dauer in den Aufsichtsrat hinzuwählen (kooptieren). Der Aufsichtsrat besteht dann abweichend von Absatz 1 aus bis zu zwölf Mitgliedern. Die erneute Kooptation eines kooptierten Mitgliedes des Aufsichtsrates, dessen Amtszeit abgelaufen ist, ist einmal zulässig. Kooptierte Mitglieder des Aufsichtsrates haben die gleichen Rechte und Pflichten wie die nach den Absätzen 1 und 2 benannten Mitglieder des Aufsichtsrates.

( 5 ) Die Mitglieder des Aufsichtsrates wählen aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden oder eine Vorsitzende („vorsitzende Person“), eine stellvertretende vorsitzende Person („stellvertretende vorsitzende Person“) und eine weitere stellvertretende vorsitzende Person („weitere stellvertretende vorsitzende Person“). Entweder die vorsitzende Person oder die stellvertretende vorsitzende Person muss die von der Kirchenleitung der Evangelischen Kirche in Hessen und Nassau nach Absatz 2 Buchstabe c benannte Person sein. Die stellvertretende vorsitzende Person übernimmt die Aufgaben der vorsitzenden Person, wenn und solange die vorsitzende Person verhindert ist. Ist zugleich auch die stellvertretende vorsitzende Person verhindert, übernimmt die weitere stellvertretende vorsitzende Person die Aufgaben der vorsitzenden Person. Die vorsitzende Person vertritt den Aufsichtsrat bei der Abgabe und der Entgegennahme von Erklärungen sowie allen sonstigen Handlungen namens des Aufsichtsrates.

( 6 ) Mitglieder des Aufsichtsrates können jederzeit und ohne Angabe von Gründen ihr Amt niederlegen oder von der Kirchenleitung vor Ablauf ihrer Amtsdauer als Mitglied des Aufsichtsrates abberufen werden.

( 7 ) Scheidet ein Mitglied, gleich aus welchem Grunde, vor Ablauf seiner jeweiligen Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, benennt die Kirchenleitung unverzüglich für die restliche Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitgliedes ein neues Mitglied des Aufsichtsrates.

( 1 ) Die vorsitzende Person beruft mindestens halbjährlich einmal die Sitzungen des Aufsichtsrates unter Wahrung einer Frist von mindestens zwei Wochen sowie unter Angabe der Tagesordnung schriftlich, per Telefax oder in Textform, insbesondere per E-Mail oder ein anderes elektronischen Kommunikationsmedium ein. Die vorsitzende Person ist verpflichtet, eine Sitzung des Aufsichtsrates auch dann einzuberufen, wenn zwei Mitglieder des Aufsichtsrates das schriftlich oder in Textform unter Angaben von Gründen beantragen oder ein Mitglied der Geschäftsführung das schriftlich oder in Textform unter Angabe von Gründen beantragt.

( 2 ) In dringenden Fällen kann auch mit einer gegenüber der in Absatz 1 genannten Frist abgekürzten Frist und/oder telefonisch zu Sitzungen des Aufsichtsrates geladen werden.

( 3 ) Die vorsitzende Person, die stellvertretende vorsitzende Person und die weitere stellvertretende vorsitzende Person bereiten zusammen mit der Geschäftsführung unter der Leitung der vorsitzenden Person die Sitzungen des Aufsichtsrates vor.

( 4 ) Die vorsitzende Person leitet die Verhandlungen des Aufsichtsrates.

( 5 ) Sitzungen des Aufsichtsrates werden grundsätzlich in der Form abgehalten, dass die an der Sitzung teilnehmenden Personen am Ort der Sitzung des Aufsichtsrates anwesend sind. Die dem Aufsichtsrat vorsitzende Person kann für einzelne Sitzungen des Aufsichtsrates vorsehen, dass alle an der Sitzung teilnehmenden Personen oder die Personen, die das wünschen, ohne ihre Anwesenheit an dem Sitzungsort an der Sitzung des Aufsichtsrates im Wege eines die Tonübertragung oder die Bild- und Tonübertragung zulassenden Mediums teilnehmen und die ihnen bei Sitzungen des Aufsichtsrates zustehenden Rechte, insbesondere das Stimmrecht ausüben. Es ist zulässig, dass ein Teil der teilnehmenden Personen an dem Sitzungsort anwesend sind und zugleich anderer Personen an der Sitzung teilnehmen, ohne an dem Sitzungsort anwesend zu sein.

( 1 ) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, darunter die vorsitzende Person, die stellvertretende vorsitzende Person oder die weitere stellvertretende Person, teilnehmen.

( 2 ) Der Aufsichtsrat fasst, sofern das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmen, seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder. Jedes Mitglied hat eine Stimme. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme der Person, die der Sitzung vorsitzt.

( 3 ) Der Abhaltung einer Sitzung des Aufsichtsrates bedarf es nicht, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrates sich schriftlich, fernmündlich, per Telefaxschreiben, in Textform (insbesondere per E-Mail), im Rahmen einer Videokonferenz oder sonst im Wege eine elektronischen Kommunikation mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der schriftlichen, fernmündlichen, in Textform (insbesondere per E-Mail), per Telefax, im Rahmen einer Videokonferenz oder sonst im Wege einer elektronischen Kommunikation übermittelten Abgabe der Stimmen einverstanden erklären. Das Einverständnis kann zusammen mit der Stimmabgabe erklärt werden. Die Abstimmung führt die vorsitzende Person oder in ihrem Auftrag ein Mitglied der Geschäftsführung durch.

( 4 ) Über Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Schriftführer oder der Schriftführerin und der Person zu unterschreiben ist, die bei der jeweiligen Sitzung des Aufsichtsrates den Vorsitz geführt hat. Der Schriftführer oder die Schriftführerin wird von der Person bestimmt, die bei der jeweiligen Sitzung des Aufsichtsrates den Vorsitz führt. Die Niederschrift über Beschlüsse nach Absatz 3 werden nur von der dem Aufsichtsrat vorsitzenden Person oder, falls die Abstimmung von einem Mitglied der Geschäftsführung durchgeführt wird, von dieser Person unterzeichnet.

( 1 ) Der Aufsichtsrat unterstützt und berät die Gesellschaft und ihre Geschäftsführung bei der Verwirklichung ihrer satzungsgemäßen Aufgaben gemäß § 2 Absatz 4. Er hat die Geschäftsführung zu beaufsichtigen und zu überwachen. Grundlage der Tätigkeit des Aufsichtsrates ist die regelmäßige Information des Aufsichtsrates durch die Geschäftsführung über die Angelegenheiten der Gesellschaft, laufende Entwicklungen und geplante wesentlichen Vorhaben der Gesellschaft.

( 2 ) Der Aufsichtsrat beschließt über die Zustimmung zu Rechtsgeschäften oder Rechtshandlungen, für die die Geschäftsführung nach diesem Gesellschaftsvertrag oder aufgrund eines entsprechenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf. Im Übrigen nimmt der Aufsichtsrat die ihm in diesem Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben wahr.

( 3 ) Der Aufsichtsrat kann der Gesellschafterversammlung und/oder der Geschäftsführung Angelegenheiten von grundsätzlicher Bedeutung für die Gesellschaft zur Beratung und Beschlussfassung vorschlagen.

( 4 ) Das Recht der Gesellschafterversammlung zur verbindlichen Entscheidung aller ihr zugewiesenen Angelegenheiten insbesondere solcher nach § 10 bleibt unberührt.

( 5 ) Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben bei Ihrer Tätigkeit die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Beraters anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt insbesondere nicht vor, wenn Mitglieder des Aufsichtsrates bei einer Entscheidung vernünftigerweise annehmen durften, auf der Grundlage angemessener Informationen zum Wohl der Gesellschaft zu handeln. Mitglieder des Aufsichtsrates, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft nur dann zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet, wenn sie Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zu vertreten haben. Eine Haftung für leichte Fahrlässigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrates ist ausgeschlossen. Für Pflichtverletzungen haften die Mitglieder des Aufsichtsrates nur gegenüber der Gesellschaft. Eine Haftung gegenüber Dritten oder gegenüber Gesellschaftern ist ausgeschlossen. Schadensersatzansprüche gegen Mitglieder des Aufsichtsrates wegen der Verletzung von Pflichten verjähren in drei Jahren ab dem Zeitpunkt der Pflichtverletzung. Ist streitig, ob Mitglieder des Aufsichtsrates Pflichten verletzt, insbesondere, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Beraters angewandt haben, oder ob Mitglieder des Aufsichtsrates rechtswidrig und vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt haben, so trifft die Beweislast denjenigen, der Ansprüche wegen der Pflichtverletzung geltend macht.

( 6 ) Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben über Vorgänge, von denen sie als Mitglied des Aufsichtsrates Kenntnis erlangt haben, Stillschweigen zu bewahren. Das gilt auch nach Beendigung der Amtszeit und/oder dem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat. Gegenüber den Stellen, die sie als Mitglied des Aufsichtsrates benannt haben, besteht die Verpflichtung zur Verschwiegenheit jedoch nicht, es sei denn, der Aufsichtsrat beschließt im Einzelfall etwas anderes.

( 7 ) Die Mitglieder des Aufsichtsrates arbeiten ehrenamtlich. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, dass den Mitgliedern des Aufsichtsrates neben ihren Auslagen eine pauschale Aufwandsentschädigung gewährt wird.

( 1 ) § 52 Absatz 1 GmbH gilt für den Aufsichtsrat der Gesellschaft nicht. Jedoch sind § 90 Absatz 1, 3, 4 und 5 Satz 1 und 2 (Berichte an den Aufsichtsrat), § 100 Absatz 1 und 2 Satz 1 Nr. 2 und Nr. 3 AktG (Persönliche Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder), § 105 AktG (Unvereinbarkeit der Zugehörigkeit zur Geschäftsführung und zum Aufsichtsrat), § 111 Absatz 2 Satz 1 und 2, Absatz 4 Satz 1 und 6 AktG (Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrates), § 114 AktG (Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern) und § 170 Absatz 1 AktG (Vorlage des Jahresabschlusses an den Aufsichtsrat) entsprechend anzuwenden. Die vorstehend genannten Vorschriften des Aktiengesetzes gelten in der durch Artikel 61 des Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetzes vom 10. August 2021 (BGBl. I S. 3436) geänderten Fassung des Aktiengesetzes.

( 2 ) Die Geschäftsführung hat gemäß § 52 Absatz 3 Satz 2 GmbHG bei jeder Änderung in den Personen der Aufsichtsratsmitglieder eine Liste der Mitglieder des Aufsichtsrates, aus welcher Name, Vorname, ausgeübter Beruf und Wohnort der Mitglieder ersichtlich ist, zum Handelsregister einzureichen.

Der Aufsichtsrat kann sich durch einen mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen gefassten Beschluss eine Geschäftsordnung geben und diese durch einen mit gleicher Mehrheit gefassten Beschluss jederzeit ändern oder aufheben. Solange, wie sich der Aufsichtsrat nicht selbst eine Geschäftsordnung gibt, kann die Gesellschafterversammlung dem Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben.

( 1 ) Die einzelnen regionalen Diakonischen Werke entsenden jeweils Vertreter oder Vertreterinnen in einen Regionalbeirat (Regionalbeiräte).

( 2 ) Die Regionalbeiräte unterstützen und beraten die Gesellschaft in der jeweiligen Region bei der Verwirklichung ihrer satzungsgemäßen Aufgaben gemäß § 2 Absatz 4. Grundlage hierfür ist die regelmäßige Information des Regionalbeirats durch die Leitung des jeweiligen Diakonischen Werkes über die laufende Entwicklung und geplante wesentlichen Vorhaben der Gesellschaft. Die Regionalbeiräte sind in geeigneter Weise anhörend in die Besetzung der Leitungen der Regionalen Diakonischen Werke einzubeziehen.

( 3 ) Aufgaben und Arbeitsweise regelt eine Ordnung der Regionalbeiräte, die der Aufsichtsrat beschließt.

( 1 ) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung samt Anhang) und – falls gesetzlich erforderlich oder ihnen dies durch Gesellschafterbeschluss aufgegeben wird – den Lagebericht innerhalb der gesetzlichen Fristen entsprechend den handels- und steuerrechtlichen Vorschriften aufzustellen.

( 2 ) Der Jahresabschluss und gegebenenfalls der Lagebericht sind durch einen Abschlussprüfer zu prüfen, wenn das gesetzlich vorgeschrieben ist oder durch die Gesellschafterversammlung beschlossen wird. Der Abschlussprüfer wird von der Gesellschafterversammlung auf der Grundlage eines Vorschlages des Aufsichtsrates (§ 21 Absatz 3) gewählt. Die Gesellschafterversammlung kann den Abschlussprüfer auch ohne einen Vorschlag des Aufsichtsrates wählen. Unverzüglich nach der Wahl des Abschlussprüfers durch die Gesellschafterversammlung erteilt der Aufsichtsrat, dieser vertreten durch die dem Aufsichtsrat vorsitzende Person, dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag. Der Prüfungsauftrag kann nur aufgrund eines entsprechenden, mit drei Vierteln der abgegebenen Stimme gefassten Beschlusses der Gesellschafterversammlung widerrufen werden.

( 3 ) Die Vorschriften der Kirchlichen Haushaltsordnung, die die Beteiligung kirchlicher Körperschaften an privatrechtlichen Unternehmen betreffen, sind zu beachten. Insbesondere gelten die Vorschriften über Prüfungsrechte des Rechnungsprüfungsamtes, über weitergehende Berichtspflichten sowie über die Abschlussprüfung.

( 1 ) Unverzüglich nach seiner Aufstellung und für den Fall, dass der Jahresabschluss durch einen Abschlussprüfer zu prüfen ist, unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers, legt die Geschäftsführung den Jahresabschluss, gegebenenfalls den Lagebericht sowie den Geschäftsbericht und gegebenenfalls den Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat und gleichzeitig den Gesellschaftern zusammen mit einem Vorschlag über die Verwendung eines eventuellen Bilanzgewinnes unter Berücksichtigung der Vorgaben aus § 3 vor.

( 2 ) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, gegebenenfalls den Lagebericht, den Geschäftsbericht und den Vorschlag für die Verwendung eines eventuellen Bilanzgewinns sowie gegebenenfalls den Prüfungsbericht der Abschlussprüfer zu prüfen. Auf Verlangen des Aufsichtsrates hat der Abschlussprüfer an der Sitzung des Aufsichtsrates, bei der der Jahresabschluss behandelt wird, teilzunehmen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung zu berichten. Der Aufsichtsrat stellt das Ergebnis seiner Prüfung durch Beschluss fest.

( 3 ) Der Aufsichtsrat soll der Gesellschafterversammlung einen Vorschlag für Beschlüsse der Gesellschafterversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Ergebnisverwendung sowie für die Wahl des Abschlussprüfers für das jeweils laufende Geschäftsjahr vorlegen.

( 4 ) Die Gesellschafterversammlung stellt den Jahresabschluss fest. Zusammen mit der Feststellung des Jahresabschlusses soll die Gesellschafterversammlung über die Entlastung der Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates beschließen. Die Gesellschafterversammlung kann auch ohne den in Absatz 2 genannten Beschluss des Aufsichtsrates und die in Absatz 3 genannten Vorschläge des Aufsichtsrates beschließen.

( 5 ) Die Gesellschafterversammlung beschließt über die Überschussverwendung unter Berücksichtigung der Vorgaben aus § 3 sowie über die Deckung eines etwaigen Verlustes. Sie kann Jahresüberschüsse ganz oder teilweise in Gewinnrücklagen einstellen.

Die Abtretung von Geschäftsanteilen oder Teilen von Geschäftsanteilen, die Verpfändung von Geschäftsanteilen oder Teilen von Geschäftsanteilen oder deren Belastung mit sonstigen Rechten Dritter ist nur an steuerbegünstigte Einrichtungen aus Kirche und Diakonie zulässig und das auch nur dann, wenn ihr die Gesellschafterversammlung mit einem mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen gefassten Beschluss zustimmt. Bei der Beschlussfassung ist der verfügende Gesellschafter nicht vom Stimmrecht ausgeschlossen.

( 1 ) Die Auflösung der Gesellschaft wird von den Mitgliedern der Geschäftführung als Liquidatoren vorgenommen, es sei denn, die Gesellschafterversammlung überträgt anderen Personen die Auflösung. Für die Vertretungsbefugnis der Liquidatoren und die Möglichkeit der Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB gilt § 12 Absatz 3 bis 5 entsprechend.

( 2 ) Bei Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschart, soweit es die Summe der Beträge übersteigt, die nach § 3 Absatz 4 den Gesellschaftern zustehen, an die Evangelische Kirche in Hessen und Nassau mit der Auflage, es ausschließlich und unmittelbar für gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke zu verwenden.

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.

Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten (Kosten für Notar, Registergericht, Veröffentlichung) in Höhe von bis zu 2.000,00 EUR.

( 1 ) Verstößt eine Bestimmung dieses Vertrages gegen ein gesetzliches Verbot oder ist sie aus anderen Gründen nichtig oder unwirksam, so bleibt hierdurch die Wirksamkeit des übrigen Vertrages unberührt. Die nichtige Bestimmung ist durch eine dem Vertragszweck am nächsten kommende wirksame Bestimmung zu ersetzen. Sollte dieser Gesellschaftsvertrag eine Lücke enthalten, soll diese durch die Bestimmung geschlossen werden, die nach Treu und Glauben und unter Berücksichtigung der Besonderheiten der Gesellschaft gelten würde, wenn die Gesellschafter die fehlende Bestimmung bedacht hätten. Die Gesellschafter sind verpflichtet, entsprechende Änderungen oder Ergänzungen des Gesellschaftsvertrages formwirksam zu beschließen.

( 2 ) Für Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist in den in § 17 ZPO bestimmten Fällen das Gericht am Sitz der Gesellschaft zuständig.

( 3 ) Im Übrigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen.